天马轴承集团股份有限公司收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺及其他相关事项的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-049

　　天马轴承集团股份有限公司收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺及其他相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）的《业绩承诺函》

　　1.基本情况介绍

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月3日召开的公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准了《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，并提交2020年4月23日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议。公司2020年第四次临时股东大会已审议批准上述议案。

　　根据上述议案项下的交易，公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）收购徐州睦德持有的4家股权投资平台企业，分别是：南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。

　　本次交易价款合计22,546万元，其中南京宏天阳100%股权作价7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价11,360.97万元。具体内容详见公司于2020年4月8日披露的《收购资产暨关联交易公告》（2020-039）。

　　徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障公司及中小股东的利益，就标的资产向公司出具业绩承诺及业绩补偿承诺。

　　公司于近日收到徐州睦德出具的《业绩承诺函》，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数）。

　　2.《业绩承诺函》全文

　　“致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

　　徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（徐州德煜）

　　鉴于：

　　1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司。徐州德煜为贵司控制的附属机构。

　　2、徐州德煜拟收购承诺人持有的4家股权投资平台企业，分别是：南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。

　　本次交易价款合计22,546万元，其中南京宏天阳100%股权作价7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价11,360.97万元。

　　4家企业为股权投资平台，底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限公司4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司0.83%股权、常州网拍天下网络科技有限公司25%股权、环球雅途集团有限公司0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为7,500万元的债权。

　　就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩及业绩补偿承诺：

　　1、承诺人承诺，在2020年度、2021年度和2022年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数，下同）。

　　2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。

　　3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，即22,546万元。

　　本承诺函一经签署且自贵公司2020年第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日起生效，且不可撤销。

　　本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。

　　特此承诺。”

　　3.《业绩承诺函》的法律效力

　　（1）本承诺函已经徐州睦德信息科技有限公司签章，徐州睦德已就签署本承诺函形成有效的股东会决议。

　　（2）2020年4月23日，公司2020年第四次临时股东大会已审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》。

　　（3）本承诺函已于2020年4月23日起生效。

　　4.《业绩承诺函》的法律安排对公司的影响

　　公司董事会认为，该等安排符合保障公司及中小股东的利益。公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对公司的业绩补偿工作。

　　二、关于本次徐州睦德先后出具的《承诺函》和《业绩承诺函》已依法生效的重述

　　鉴于徐州睦德本次出具的《承诺函》（详见《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的<承诺函>的公告》）（公告编号：2020-043）和《业绩承诺函》涉及的交易和事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议批准，公司董事会在此提示广大投资者：

　　1.《承诺函》项下关于未过户资产的承诺

　　截至本公告日，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，已经签署协议，并支付了全部转让价款，但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。

　　就该等情形，徐州睦德在《承诺函》已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。该等承诺自公司2020年第四次临时股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。

　　2.《承诺函》项下关于中扬债权的兜底承诺

　　本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力，则该债权存在到期无法偿付的风险。

　　为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。该等承诺自公司2020年第四次临时股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。

　　3.《业绩承诺函》项下的业绩及业绩补偿承诺

　　徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障上市公司及其中小股东的利益，徐州睦德就标的资产向公司出具《业绩承诺函》，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数）。业绩承诺期期限届满后，公司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，徐州睦德不予补偿。且，无论如何，徐州睦德的补偿总额不超过本次交易总对价，即22,546万元。

　　上述承诺自公司2020年第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。

　　三、备查文件

　　1、《业绩承诺函》；

　　2、徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日