天马轴承集团股份有限公司
向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2020-051

　　天马轴承集团股份有限公司

　　向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第六届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　公司拟以债权转股权的方式，将截至2020年4月23日公司对徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）享有的22,450万元人民币（以下简称元）债权等额转为公司对徐州德煜的投资额，其中3,590万元用于等额实缴公司对徐州德煜已认缴投资额，18,860万元用于等额实缴公司对徐州德煜新增投资额。本次增资完成后，徐州德煜认缴投资额由4,590万元人民币增至为23,450万元；实缴投资额由1,000万元增至23,450万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次对徐州德煜增加投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、徐州德煜基本情况

　　名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：睢宁县沙集镇电商园400号

　　执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　成立日期：2019年11月7日

　　注册资本：4590万人民币

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、增资前后股权结构变化：

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　　本次增资后，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。

　　3、财务状况

　　徐州德煜成立于2019年11月，2019年尚未开展经营业务。徐州德煜2020年第一季度（未经审计）的财务状况：

　　单位：人民币元

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　　三、本次增资相关协议

　　公司与徐州德煜签署《债权债务确认协议》《债转股协议》，主要内容如下：

　　1、债权的形成

　　徐州德煜收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（前述资产合称标的资产）。标的资产价款合计人民币22,546万元，该等价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）代徐州德煜向徐州睦德支付及前述代付款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权。

　　徐州德煜与喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）于2020年4月23日签署《徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）与喀什耀灼创业投资有限公司关于南京宏天阳网络科技有限公司的股权转让协议》，约定徐州德煜将其持有南京宏天阳1%的股权以71.75万元的价格转让予喀什耀灼，该股权转让款由公司代喀什耀灼向徐州德煜支付。公司向徐州德煜代付的该股权转让款等额冲减公司对徐州德煜享有的债权。

　　综上，截至2020年4月23日，公司对徐州德煜合计享有22,474.25万元的债权。

　　2、债权转股权

　　公司将对徐州德煜享有的22,450万元债权等额转为公司对徐州德煜的投资额，其中3,590万元用于等额实缴公司对徐州德煜已认缴投资额，18,860万元用于等额实缴公司对徐州德煜新增投资额。本次增资完成后，徐州德煜认缴投资额由4,590万元人民币增至为23,450万元；实缴投资额由1,000万元增至23,450万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。

　　四、公司增资的目的和对公司的影响

　　1、本次对全资子附属机构徐州德煜增资是为其业务发展提供支持，有利于提升其资本实力、信用和业务承接能力。

　　2、本次增资后，公司仍控制徐州德煜100%财产份额，不影响公司合并报表范围。

　　3、本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资，徐州德煜的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，公司将加强对附属机构的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日