天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马      公告编号：2020-050

　　天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2020年4月22日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议通知》，本次会议于2020年4月23日15:45在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。因为情况紧急，全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事姜学谦、陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持南京宏天阳网络科技有限公司1%股权转让予全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容：

　　截至本次会议召开日，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）以7,175.25万元的价格（以下简称“总交易价款”）从徐州睦德信息科技有限公司受让南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称“宏天阳”）100%的股权，尚待办理工商过户手续。

　　根据有关法律法规和工商行政主管部门的实践要求，徐州德煜无法变更登记为一人公司股东，故徐州德煜将所持宏天阳1%的股权按照总交易价款的1%即71.75万元转让予公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”），该股权转让款由公司代喀什耀灼向徐州德煜支付，公司向徐州德煜代付的该股权转让款等额冲减公司对徐州德煜享有的债权。

　　本次股权转让完成后，徐州德煜持有宏天阳99%的股权，喀什耀灼持有宏天阳1%的股权。由于徐州德煜与喀什耀灼均为公司全资附属机构，因此，公司仍控制宏天阳100%的股权，不影响公司合并报表范围。

　　徐州德煜及喀什耀灼就本次股权转让签署《徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）与喀什耀灼创业投资有限公司关于南京宏天阳网络科技有限公司的股权转让协议》。

　　董事会批准本议案，视为批准该等协议。

　　2、《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十九次（临时）会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月24日