上海莱士血液制品股份有限公司关于第四届董事会第四十四次会议决议的公告

　　证券代码：002252       证券简称：上海莱士       公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2020年4月12日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2020年4月23日下午15时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事7名。副董事长Kieu Hoang（黄凯）先生因重要事务未能亲自出席本次会议，委托董事徐俊先生代为出席并行使表决权；本次会议由董事长、总经理陈杰先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　1、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见公司《2019年年度报告》全文之经营情况讨论与分析。公司独立董事薛镭先生、周志平先生、谭劲松先生均向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、《2019年年度报告及摘要》

　　《2019年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、《2019年度内部控制自我评价报告》

　　报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，已按照企业内部控制规范体系要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性，能够合理保证内部控制目标的实现。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司2020年4月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度净利润为534,507,148.10元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取法定公积金53,450,714.81元，加上年初未分配利润767,357,368.60元，2019年度实际可供股东分配的利润为1,248,413,801.89元（母公司报表）。

　　公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以本报告披露日公司总股本6,740,787,907股计算，公司2019年度现金股利合计派发人民币67,407,879.07元（含税）。

　　除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、《关于增加公司注册资本的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　8、《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、《关于拟聘任2020年度审计机构的议案》

　　公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、《关于公司2019年证券投资的专项说明》

　　《关于公司2019年证券投资的专项说明》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、《2019年度企业社会责任报告》

　　《2019年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程（2020年4月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（上述公司章程修正案见附件1）

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2019年度股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　13、《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会任期已于2019年4月5日届满，正值公司进行重大资产重组工作，该事项可能涉及后续公司董事会的改组，前述事项存在不确定性，为确保公司董事会工作的稳定进行，公司董事会的换届选举延期进行，推迟至公司重大资产重组完成之后。目前，重大资产重组事项已完成，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会要按照相关法律程序进行换届选举。

　　同意提名陈杰先生、郑跃文先生、徐俊先生、Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生和Tommy Trong Hoang先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谭劲松先生、杨翠华先生和彭玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件2）

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

　　14、《关于召集2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月20日（星期三）以现场投票表决及网络投票表决相结合的方式召开公司2019年度股东大会，股权登记日为2020年5月15日（星期五），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十五日

　　附件1：

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　章程修正案

　　公司本次重大资产重组已实施完毕，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，新增的注册资本已全部到位，新增股份1,766,165,808股已于2020年3月31日在深圳证券交易所上市流通，发行完成后，公司注册资本由人民币4,974,622,099元变更为人民币6,740,787,907元。《公司章程》相应部分内容拟修订如下：

　　其他条款不变。

　　附件2：

　　非独立董事候选人简历

　　陈杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，工商管理硕士，曾先后供职于广东省财政厅、澳门新华社、中国凯利集团有限公司；曾任中山公用事业集团有限公司总经理、中山公用事业集团股份有限公司（000685.SZ）董事长（兼任广发证券董事）、广东粤财投资控股有限公司董事、党委委员、副总经理（期间兼任广东粤财资产管理公司总经理、广东省融资再担保有限公司董事长、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司总经理；现任同方莱士医药产业投资（广东）有限公司董事长、郑州莱士血液制品有限公司董事；2016年4月至今任公司董事长、总经理。

　　陈杰先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　陈杰先生未持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈杰先生不是失信被执行人。

　　郑跃文先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，博士，高级经济师，全国政协委员、第十三届全国政协常委，全国工商联副主席，中国民营经济国际合作商会会长，江西赣商联合总会会长，中非民间商会监事长；现任科瑞集团有限公司董事长，科瑞天诚投资控股有限公司董事局主席及光彩实业有限责任公司董事长；2004年至2016年4月任公司董事长，2016年4月至今任公司董事。

　　郑跃文先生为公司第四届董事会董事，公司实际控制人之一；

　　除上述情况外，郑跃文先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司其他控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　郑跃文先生未直接持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑跃文先生不是失信被执行人。

　　徐俊先生：美国国籍，1964年9月出生，博士。2000年至2003年期间曾任本公司副总经理；2003年至2011年期间曾任美国奥克拉荷马医学研究所助理研究员。2012年4月至2016年4月任公司副总经理；现任郑州莱士董事；2016年4月至今任公司董事、副总经理。

　　徐俊先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　徐俊先生持有本公司390,200股股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐俊先生不是失信被执行人。

　　Tomás Dagá Gelabert先生：西班牙国籍，1956年3月出生，法学学士，巴塞罗那律师协会、马德里律师协会和国际律师协会的成员。曾任职于巴塞罗那Peat Marwick Mitchell & Co.税务部门。现任西班牙律师事务所Osborne Clarke合伙人；基立福公司的董事、董事会副秘书；基立福集团数家公司的董事会成员；私人基金会Víctor Grífols i Lucas受托人、秘书；Probitas Fundación Privada基金会的受托人；Scranton Enterprises, B.V.非控股股东和创始人。

　　除Tomás Dagá Gelabert先生为基立福（为持有公司百分之五以上股份的股东）的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员、为基立福提供法律服务、为Scranton Enterprises, B.V.（为基立福的非控股股东并持有基立福百分之五以上股份）的非控股股东，且直接或间接持有基立福不超过3%的股份外，Tomás Dagá Gelabert先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　Tomás Dagá Gelabert先生未直接持有本公司股份。Tomás Dagá Gelabert先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《中华人民共和国公司法》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。Tomás Dagá Gelabert先生不是失信被执行人。

　　David Ian Bell先生：美国国籍，1954年5月出生，法学博士学历，加利福尼亚州律师协会成员，美国最高法院以及多个联邦上诉法院和地区法院的执业律师。曾任阿尔法公司副总裁兼总法律顾问、美国律师事务所Knapp, Petersen & Clarke合伙人。现任基立福北美总法律顾问、首席创新官；基立福数家关联公司董事会成员。

　　除担任基立福（为持有上海莱士百分之五以上股份的股东）北美总法律顾问、首席创新官，Grifols Shared Services North America, Inc.（前身为Grifols, Inc.）副总裁以及基立福数家关联公司董事会成员，以及直接或间接持有基立福不超过3%的股份外，David Ian Bell先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　David Ian Bell先生未直接持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《中华人民共和国公司法》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。David Ian Bell先生不是失信被执行人。

　　Tommy Trong Hoang先生：美国国籍，1967年7月出生，硕士学历。现任美国稀有抗体抗原供应公司首席财务官；公司第四届董事会董事。

　　Tommy Trong Hoang先生与公司实际控制人Kieu Hoang先生为父子关系，与公司第四届监事会监事Binh Hoang为兄弟关系；

　　除上述情况外，Tommy Trong Hoang先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　Tommy Trong Hoang先生未持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。Tommy Trong Hoang先生不是失信被执行人。

　　独立董事候选人简历

　　谭劲松先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，管理学（会计学）博士，现任中山大学管理学院教授，广州恒运企业集团股份有限公司、中远海运特种运输股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事等职务；2016年4月至今任公司独立董事。

　　谭劲松先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　谭劲松先生未持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谭劲松先生不是失信被执行人。

　　杨翠华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1071年1月出生，工商管理硕士。2003年至2007年先后任职于美国National Securities公司和美林证券公司（Merrill Lynch&Co.）;2008年3月创立三江资本，专注于生物和医疗产业投融资；2012年5月至今任梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。2019年2月起兼任苏州泽璟生物制药股份有限公司（688266.SH）独立董事。

　　杨翠华先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　杨翠华先生未持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨翠华先生不是失信被执行人。

　　彭玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，大学本科学历，历任湖南卫视、深圳电视台主持人、编导，深圳证券信息有限公司财经节目制片人，总主持。现任凯撒（中国）文化股份有限公司董事会秘书、副总经理，大禹节水集团股份有限公司、天水众兴菌业科技股份有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司和深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司独立董事。

　　彭玲女士与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　彭玲女士未持有本公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭玲女士先生不是失信被执行人。