仁和药业股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：000650           证券简称：仁和药业          公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，仁和药业对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年9月30日完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为86,616.00万元；假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即371,502,022股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2019年度审计报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为53,782.66万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为52,934.35万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；

　　5、假设公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为12,383.40万元，不以公积金转增股本。2019年度利润分配方案已经公司第八届董事会第八次会议，尚需公司2019年度股东大会审议。

　　6、根据公司披露的2019年度审计报告，2019年末归属于母公司所有者的净资产为380,555.08万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测、盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见仁和药业2020年度非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。

　　本次非公开发行A股股票募集资金主要用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建设项目。公司通过募投项目的投产将布局工业大麻相关产品领域，提升公司中药经典名方生产能力与生产效率，增强公司产品研发与产品转化能力，提升公司医药物流周转能力，募投项目与公司现有主营业务密切相关。

　　在公司不断发展的过程中，逐步培养了一批具备创新研发能力、具备丰富生产经验以及具备经营管理能力的人才队伍，并且与部分高校实验室具备良好的合作关系，形成了具有仁和特色的研发体系，具备生产与研发所必须的技术创新能力。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标，公司经营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。公司建立和巩固了遍布全国30个省市自治区的销售网络。因此，仁和药业具备募投项目相应的人员、技术及市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　1、聚焦公司主业，提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金规范适用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

　　3、加快募投项目建设，争取尽早实现预期收益

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建设项目。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股东的利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。

　　此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》，公司未来将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。

　　5、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求；

　　（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　A.在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　B.依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　C.接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　仁和药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年04月23日