珠海润都制药股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002923证券简称：润都股份公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计115名（满足100%解除限售条件），可解除限售的限制性股票数量为216.78万股，占公司当前总股本18,541.95万股的1.1691%。

　　2. 本次解除限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售手续后方可上市流通。在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以 8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、 2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1. 第一个限售期届满说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年3月21日，授予的限制性股票上市日期为2019年5月13日；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年5月12日届满。

　　2. 解除限售条件成就情况说明

　　根据本激励计划，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已经达成。

　　三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售的激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为216.78万股，占公司当前总股本18,541.95万股的1.1691%；具体如下：

　　单位：万股

　　注1：董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象刘杰先生、由春燕女士为公司董事及高级管理人员，激励对象曾勇先生、石深华先生、莫泽艺先生为公司高级管理人员，激励对象周爱新先生与卢其慧先生于2020年3月30日起不再担任公司高级管理人员，上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　四、董事会的审查意见

　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：

　　1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2. 本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求、激励对象部门和个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3. 公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，115名激励对象的216.78万股限制性股票满足本激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经认真审核，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，具体情况如下：

　　1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2. 公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2020年5月12日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已成就，满足公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件；

　　3. 监事会对2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司115名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售条件。

　　同意公司对符合解除限售条件的115名激励对象所持共216.78万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东广信君达律师事务所的律师认为：

　　1. 公司本次解售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解售条件已成就，本次解售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　2. 公司本次解售的相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次有关的解除限售登记事宜。

　　八、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　解除限售安排首次授予限制性股票的业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%首次授予的限制性股票第二个解除限售期以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%首次授予的限制性股票第三个解除限售期以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%

　　绩效考核等级A：优B：良C：合格D：不合格部门绩效考核系数110.70个人绩效考核系数1110当期可解除限售比例100%100%70%0