蒙娜丽莎集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎             公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年4月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月13日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2019年度主要工作及成果。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2019年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。截至2019年12月31日，公司资产总额为5,178,766,528.13元，比上年同期上升18.70%；负债总额为2,256,929,760.12元，比上年同期上升24.44%；归属于上市公司股东的净资产2,921,836,768.01元，比上年同期上升14.61%。2019年度，公司实现合并营业收入3,804,061,497.61元，比上年同期上升18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 432,749,191.18元，比上年同期上升19.42%。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为432,749,191.18元，其中母公司净利润为381,280,309.22元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金38,128,030.92元，加上年初未分配利润822,711,444.51元，减去实施2018年度利润分配82,803,000元，母公司2019年期末可供分配的利润为1,083,060,722.81元，资本公积为1,194,480,399.40元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），预计派发现金红利142,063,871.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》、在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报表审计工作及内部控制鉴证等工作，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司董事2020年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　10.1 《关于公司董事长萧华先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.2 《关于公司副董事长霍荣铨先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事霍荣铨先生回避表决。

　　10.3 《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事邓啟棠先生回避表决。

　　10.4 《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事张旗康先生回避表决。

　　10.5 《关于公司董事、总裁萧礼标先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

　　10.6 《关于公司董事陈峰先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事陈峰先生回避表决。

　　10.7 《关于公司独立董事2020年度津贴的议案》

　　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体表决情况如下：

　　11.1 《关于公司副总裁刘一军先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11.2 《关于公司财务总监谭淑萍女士2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据中华人民共和国财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会【2017】22 号），对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　14、审议通过了《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度证券投资情况专项说明的核查意见》，具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　16、审议通过了《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营状况，向相关银行增加申请7亿元的综合授信额度。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元人民币的资产业务。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年5月15日（星期五）下午14:00在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2019年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日