宁波理工环境能源科技股份有限公司 关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》的公告

　　证券代码：002322证券简称：理工环科公告编号：2020-022

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”，前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

　　公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议>的议案》，并于2019年5月17日经公司2017年度股东大会审议通过。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议》。

　　公司于2019年8月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议二》。

　　在《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议二》实际履行过程中，发现《购买资产协议》中个别条款的约定需要进一步补充约定，经各方友好协商，达成补充约定，公司拟与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》，具体情况如下：

　　鉴于：1、各方于二一六年九月二十九日在宁波共同签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），《购买资产协议》第3.4条约定伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方各方”）同意以其持有的全部甲方股票（股票代码：002322）及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向周方洁（以下简称“丙方”）提供质押担保，签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等）以及甲方为实现权利而发生的费用，股票质押期限至本协议债务全部履行完毕止；第3.5 条约定丙方有义务督促乙方各方履行本协议项下的全部债务，乙方各方明确表示或者逾期不能足额履行的，丙方应在30日内选择适当的方式依法处分本合同项下质押股票，并将所得价款根据本协议约定支付至甲方或者标的公司指定账户。第3.6条约定 甲乙双方同意：若发生以下任一情形，下述乙方各方的支付义务对应金额的股票解除锁定，由丙方处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿本合同项下的债务：

　　3.6.1 目标公司的利润补偿条款或回购条款被触发，乙方各方明确表示或逾期不能足额向甲方支付补偿款/回购款的；

　　3.6.2 乙方各方违反本合同项下的责任、义务，乙方各方明确表示或逾期不能向甲方或者标的公司、丙方足额支付补偿/赔偿金额的；

　　3.6.3 乙方各方明确表示不支付或逾期支付本合同项下约定的违约金、减值补偿、逾期利息的；

　　发生上述情形之一时，丙方有权在不事先通知乙方各方的情形下，以其认为适当的时间和方式依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先支付上述债务，处分方式由丙方在法律允许的范围内自行决定，乙方各方提供一切必要协助。如处置质押股票所得价款不足以支付上述债务，乙方各方有责任对该差额部分另行补足。本协议未约定具体支付时间的，甲方向乙方发出支付指令后15个工作日，乙方各方未足额履行支付义务的，视为逾期支付，本协议另有约定的除外。

　　2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行专项审计并出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3160号）、《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司置入资产2019年末减值测试报告》（天健审[2020]3161号），确认乙方各方利润补偿期间届满应向甲方支付的利润补偿及减值补偿合计金额为63,065,413.71元。

　　3、乙方各方同意向甲方支付利润、减值补偿金额63,065,413.71元，但流动资金不足以足额支付，需处置乙方各方持有的甲方股票并以所得价款进行补偿。

　　4、乙方一为甲方第四届董事会副总经理，甲方于2020年3月27日进行董事会换届选举后乙方一不再出任甲方副总经理， 根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，乙方一持有的甲方股票自离职后半年内不得转让。

　　5、《购买资产协议》补充协议约定实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票，其中已确认收入的国有企业商业承兑汇票的兑付期为2020年9月30日。

　　为有效执行《购买资产协议》，各方经过友好协商，达成如下补充约定，以资共同遵守：

　　一、乙方各方同意根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行专项审计并出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3160号）、《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕3161号）确定金额向甲方支付利润及减值补偿金额63,065,413.71元，并根据《购买资产协议》的约定处置乙方二、乙方三质押股票进行补偿。

　　二、各方同意在乙方一限售期（6个月）届满后根据《购买资产协议》约定处置乙方一持有的甲方股票，所得金额补足利润及减值补偿金额，但补足期限最迟不得超过2021年4月30日。

　　三、各方同意自乙方一限售期届满之日起至足额补偿之日止按银行同期借款基准利率支付逾期利息，并于支付补足金额之日一次性结清。若逾期结清上述利息的，乙方一自逾期之日起仍按《购买资产协议》第6.6条约定承担逾期利息。

　　四、根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定已确认收入的商业承兑汇票若不能在约定期限即2020年9月30日实现全额兑付，乙方各方应承担全额赔偿/补偿责任且该等赔偿/补偿金额属于《购买资产协议》中约定的质押担保范围。

　　五、若乙方各方未在本补充协议第二条约定的最迟补足期限前全额支付赔偿/补偿金额的，乙方各方对不足金额自补足期限届满之日起仍按《购买资产协议》约定承担违约责任及连带责任。但若乙方二、乙方三提供甲方认可的足额担保，各方同意乙方二、乙方三在履行本协议第一条约定的补偿义务后，对乙方二、乙方三剩余股票解除质押。

　　六、本协议是《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可缺少的组成部分，提及《购买资产协议》即视为提及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及本协议。本协议中未约定的事项仍适用《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》中的约定，若《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》任何条款同本协议的条款或本协议确定的原则不一致的，以本协议的约定为准。

　　七、本协议自各方签字/盖章并经宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　一、审议情况

　　该事项已于2020年4月23日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

　　二、独立董事的独立意见

　　鉴于公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议二》在实际履行过程中，发现个别条款的约定需要进一步补充约定方能使《购买资产协议》得以更好的履行，我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》能够补充约定《购买资产协议》中相关条款，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　同时，本事项的决策程序和表决程序合法合规，我们同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》，并将本事项提交2019年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　同意与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会

　　2020年4月25日