宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002322证券简称：理工环科公告编号：2020-013

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月12日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2020年4月23日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为311,618,881.06 元，母公司净利润为321,076,767.01元，提取10%法定盈余公积金32,107,676.70元后，当年可供分配的利润为279,511,204.359元，加上年初未分配利润412,069,830.03元，减去2018年度已分配利润111,644,391.00元和2019年半年度已分配利润93,036,992.50元，实际可供股东分配的利润486,899,650.889元。

　　公司拟以扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.5元（含税），共计派送现金红利130,251,789.50元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司董事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。审计费用合计不超过人民币125万元。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　　同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。

　　关联董事周方洁、张修枫回避表决。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

　　同意公司（含子公司）向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币6亿元；内容包括贷款、保证、信用证、票据承兑、保函、贴现等信用品种，授信期限一年。

　　公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信的公告》。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》。

　　同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议三>的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　碧蓝环保公司未能完成2019年度业绩承诺，完成率为66.56%。碧蓝环保公司利润补偿期实际实现的净利润累计数16,595.68万元，超过16,378万元，但低于17,607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%。

　　同意公司按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行利润补偿安排。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2020年5月18日召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日