科达集团股份有限公司 关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600986          证券简称：科达股份       公告编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，公司对截止2019年12月31日的相关资产进行了全面梳理，对商誉以及其他存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提减值准备。主要减值情况如下：

　　一、计提商誉减值准备情况

　　1、商誉的形成

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的派瑞威行可辨认净资产公允价值份额的差额827,241,504.42元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以下简称“北京百孚思”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的北京百孚思可辨认净资产公允价值份额的差额519,442,784.03元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“华邑”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的华邑可辨认净资产公允价值份额的差额332,678,130.79元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的同立传播可辨认净资产公允价值份额的差额338,055,433.14元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雨林木风可辨认净资产公允价值份额的差额426,458,006.85元确认为商誉。

　　2016年7月，公司全资子公司雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰”）100%股权，收购完成后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的北京卓泰可辨认净资产公允价值份额的差额38,717,257.11元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的爱创天杰可辨认净资产公允价值份额的差额631,180,902.96元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的智阅网络可辨认净资产公允价值份额的差额533,564,050.56元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的数字一百可辨认净资产公允价值份额的差额358,280,847.28元确认为商誉。

　　2、本期计提商誉减值准备概述

　　根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需要每年年度终了时做减值测试。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司与商誉相关资产组组合进行了评估。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行互联技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京派瑞威行互联技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京派瑞威行互联技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为70,957.15万元，基于科达集团股份有限公司和北京派瑞威行互联技术有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为70,946.12万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]000075号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京百孚思广告有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京百孚思广告有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为33,692.93万元，基于科达集团股份有限公司和北京百孚思广告有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为40,601.79万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000082号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对广州华邑品牌数字营销有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广州华邑品牌数字营销有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为2,602.58万元，基于科达集团股份有限公司和广州华邑品牌数字营销有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为2,535.75万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000085号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对上海同立广告传播有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，上海同立广告传播有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为17,250.17万元，基于科达集团股份有限公司和上海同立广告传播有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为17,084.37万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000081号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对广东雨林木风计算机科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广东雨林木风计算机科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为9,810.98万元，基于科达集团股份有限公司和广东雨林木风计算机科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为9,761.96万元。

　　据《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000084号），在评估基准日2019年12月31日，广东雨林木风计算机科技有限公司对北京卓泰天下科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京卓泰天下科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为3,553.89万元，基于广东雨林木风计算机科技有限公司和北京卓泰天下科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为3,452.15万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000079号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京爱创天杰营销科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京爱创天杰营销科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为37,284.30万元，基于科达集团股份有限公司和北京爱创天杰营销科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为80,864.57万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000076号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京智阅网络科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京智阅网络科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为23,077.09万元，基于科达集团股份有限公司和北京智阅网络科技有限公司对商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值确定为76,630.20万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京数字一百信息技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京数字一百信息技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为7,538.88万元，基于科达集团股份有限公司和北京数字一百信息技术有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为24,209.90万元。

　　具体减值测试过程如下：

　　单位：元

　　（续表）

　　根据减值测试，公司计提商誉减值准备如下：

　　单位：元

　　3、本期计提商誉减值准备对公司的影响

　　本期计提商誉减值准备金额2,597,196,658.92元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少2,597,196,658.92元。

　　二、计提信用减值准备情况

　　1、计提信用减值准备概述

　　公司部分子公司因债务人财务状况变差、偿还能力不足等原因，导致该部分应收款项存在坏账的风险，因此对存在较大回收风险的大额应收款项计提信用减值准备。本期大额计提信用减值准备主要包括：

　　（1）公司控股子公司爱创天杰应收上海比亚迪电动车有限公司（以下简称“上海比亚迪”）人民币 30,645,935.56元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海比亚迪的该项应收账款全额计提减值准备,本期计提信用减值准备30,339,476.20元。

　　（2）公司全资子公司派瑞威行应收北京昱博传媒有限公司（以下简称“北京昱博”）人民币 40,131,335.32元。因北京昱博主要客户北京易彩互联科技有限公司经营情况出现较大风险，预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对北京昱博的该项应收账款扣除保证金及应付账款余额后全额计提减值准备, 本期计提信用减值准备21,392,426.62元。

　　（3）公司全资子公司同立传播应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”）人民币 25,775,421.06元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海雨鸿的该项应收账款全额计提减值准备，本期计提信用减值准备25,517,666.85元。

　　（4）公司全资子公司同立传播应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”）人民币 15,750,000.00元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海搜易的该项应收款项全额计提减值准备, 本期计提信用减值准备12,600,000.00元。

　　2、本期计提信用减值准备对公司的影响

　　上述计提信用减值准备，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少68,692,084.32元。

　　三、计提长期股权投资减值准备情况

　　1、计提长期股权投资减值准备概述

　　公司2019年期末对母公司长期股权投资计提资产减值准备金额1,847,793,466.25元。计提减值准备明细如下：

　　单位：元

　　（1）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买北京百孚思100%股权，投资成本607,500,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]000075号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京百孚思广告有限公司可收回金额为323,574,532.65元。

　　（2）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买同立传播100%股权，投资成本445,500,000元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000085号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-上海同立广告传播有限公司可收回金额为65,585,150.38元。

　　（3）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买华邑100%股权，投资成本405,000,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000082号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-广州华邑品牌数字营销有限公司可收回金额为135,389,623.47元。

　　（4）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买雨林木风100%股权，投资成本540,000,000元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000081号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-广东雨林木风计算机科技有限公司可收回金额为84,586,972.32元。

　　（5）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买派瑞威行100%股权，投资成本945,000,000.00元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行互联技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京派瑞威行互联技术有限公司可收回金额为391,389,840.87元。

　　（6）2017年4月，公司以发行股份及支付现金购买爱创天杰100%股权，投资成本809,200,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000079号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京爱创天杰营销科技有限公司可收回金额为803,555,150.00元。

　　（7）2017年4月，公司以发行股份及支付现金购买数字一百100%股权，投资成本420,000,000.00元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京数字一百信息技术有限公司可收回金额为326,379,100.00元。

　　2、本期计提长期股权投资减值准备对公司的影响

　　上述计提长期股权投资减值准备，导致公司母公司2019年净利润减少1,847,793,466.25元。

　　四、本期计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　上述计提减值准备事项减少母公司2019年净利润1,847,793,466.25元，减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润2,665,888,743.24元。

　　五、董事会审计委员会关于本期计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为公司本期计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了公司会计政策的谨慎性原则，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本期计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事关于本期计提资产减值准备的独立意见

　　公司本期计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。计提资产减值准备的审批程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，独立董事同意本期计提资产减值准备。

　　七、监事会关于本期计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为本期计提资产减值准备的审议程序合法合规，符合相关法律、法规及监管规则的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本期计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果。综上，监事会同意本期计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年四月二十五日