科达集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600986          证券简称：科达股份      公告编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年4月14日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。

　　（三）本次董事会会议于2020年4月24日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《公司2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》、《科达股份2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《公司2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、《公司2019年度利润分派预案》

　　经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为-2,509,177,593.42元（合并报表），母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97元。

　　鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事认为：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，结合年度审计会计师出具的2019年度《审计报告》，我们认为：鉴于2019年12月31日母公司累计未分配利润为负，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，所以，同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司董事、监事及高管人员2019年度报酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、《关于续聘审计机构并支付2019年度审计机构报酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9、《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　13、《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　《科达股份独立董事关于对外担保情况的专项说明及第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　《科达股份独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》

　　《科达股份董事会审计委员会关于第九届董事会第二次会议相关事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二年四月二十五日

　　报备文件

　　科达股份第九届董事会第二次会议决议