科达集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象程军已于近期离职，其不再具备激励对象资格，其持有的尚未行权的全部股票期权120.3502万份应由公司注销，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票64万股应由公司回购注销。根据公司2018年年度股东大会授权，该事项经董事会审议通过即可。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权和限制性股票激励计划审批及实施情况简述

　　1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于<科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

　　2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。本次激励计划首次授予实际向32名激励对象授予273.6961万份股票期权、向 26名激励对象授予220.3459万股限制性股票，并于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　5、2019年9月17日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权38.1459万份，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1459万股，限制性股票的回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，君合律师事务所出具了法律意见书。该事项已于2019年11月25日完成。

　　6、2020年4月24日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已离职激励对象程军已获授但尚未行权的全部股票期权120.3502万份同意回购注销其已获授但尚未除限售的全部限制性股票64万股，回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所针对前述事项出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　激励对象程军已于近期离职，其不再具备激励对象资格。根据《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第八章第二条第（三）项之规定“激励对象辞职的，在情况发生之日，激励对象根据已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”之规定，公司拟注销程军已获授但尚未行权的全部股票期权120.3502万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票64万股。

　　根据《激励计划（草案）》第五章第二条第九项之规定“限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2018年度权益分派方案为向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），鉴于此，公司本次回购限制性股票价格由授予价格2.64元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。

　　本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为1,324,552,361股。

　　单位：股

　　备注：2020年4月28日，公司将有28,367,522股上市流通。上述表格“本次变动前”中的股本数量以2020年4月28日的数据为准。

　　四、本次注销部分期权和回购注销现实性股票对公司的影响

　　本次注销部分期权和回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　激励对象程军已离职，其不再具备激励对象资格。公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定,董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会根据公司2018年年度股东大会的授权办理注销该部分股票期权和回购注销该部分限制性股票的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已离职激励对象程军及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师意见

　　北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，科达股份本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，科达股份实施本次注销及回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。科达股份尚需就本次注销及回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、《科达股份第九届董事会第二次会议决议》

　　2、《科达股份第九届监事会第二次会议决议》

　　3、《科达股份独立董事关于对外担保情况的专项说明及第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《科达股份监事会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二二年四月二十五日