财通证券股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601108           证券简称：财通证券           公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年4月23日在财通双冠大厦西楼1105会议室以现场会议方式召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事郁建兴先生委托独立董事汪炜先生代为出席并表决。本次会议由董事长陆建强先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事向会议提交的《独立董事2019年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《关于审议2019年年度报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2019年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于审议2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2020年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2020年第一季度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议2019年度利润分配方案的议案》

　　公司2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共派发现金红利574,240,000.00元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占2019年合并口径下归属于母公司所有者净利润的30.66%。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过《关于审议2019年度合规报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于审议2019年度合规管理有效性评估报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于审议2019年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2019年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于2019年度高级管理人员绩效考核的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　十三、会议审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　关联董事陆建强、阮琪、王建回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　关联董事陆建强、阮琪、王建回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于预计2020年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于审议2020年经营管理计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、审议通过《关于核准2020年度证券投资额度的议案》

　　2020年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2019年末净资本的50%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2019年末净资本的300%；资本中介业务额度（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押业务等）不超过2019年末净资本的200%；授权公司总经理在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用业务规模。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于审议2020年风险管理政策的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议同意公司根据财政部新颁布或者修订的会计准则等相关文件规定，对公司相关会计政策进行变更并进行相关会计处理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　关于公司境内外债务融资工具的一般性授权，详见附件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于继续延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于提请继续延长授权董事长办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十三、审议通过《关于聘任2020年度财务报告及内控审计机构的议案》

　　会议同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用合计不超过90万元，具体授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十四、审议通过《关于2020年脱贫攻坚和公益项目的议案》

　　会议同意2020年扶贫公益资金总额为不超过1980万元，具体捐赠项目及每笔捐赠金额由公司在上述额度内根据实际情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十五、审议通过《关于授权经营层办理分支机构相关事宜的议案》

　　会议同意授权经营层办理分支机构相关事宜，包括但不限于办理分公司、证券营业部等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续，授权期限为自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十六、审议通过《关于修定<规章制度管理办法>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十七、审议通过《关于修订<风险管理基本制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《风险管理基本制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十八、审议通过《关于修订<审计工作规则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十九、审议通过《关于制定<董事履职评价与薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《董事履职评价与薪酬管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《审计委员会工作细则》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　会议同意公司注册地址变更为：杭州市西湖区天目山路198号，最终地址以工商登记机关核准的地址为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于办公地址和注册地址变更的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于修订公司<章程>的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十三、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十四、审议通过《关于同意购买公司及董监高责任保险的议案》

　　会议同意购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任保险，保险限额为人民币8000万元，保费不超过人民币50万元，保险期限为12个月，并同意授权公司经营层办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于购买董监高责任险的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十五、审议通过《关于2020年金融科技发展规划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　三十六、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　会议决定召开2019年年度股东大会，《关于召开2019年年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还一并审阅了《独立董事2019年度述职报告》《薪酬与提名委员会2019年度履职情况报告》《战略委员会2019年度履职情况报告》《风险控制委员会2019年度履职情况报告》《审计委员会2019年度履职情况报告》《2019年度关联交易（重大事项）管理专项审计报告》《2019年下半年公司净资本等风险控制指标情况报告》《2019年度反洗钱工作报告》。

　　特此公告。

　　财通证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件

　　一、负债主体与负债方式

　　公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

　　具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

　　二、债务融资工具的品种及发行规模上限

　　债务融资工具的品种及发行规模上限如下：

　　注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模;（3）上述债务融资工具不包括可转换公司债券。

　　综上，公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购外）开展债务融资总额不超过人民币600亿元（含600亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

　　本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

　　本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　公司债务融资工具发行的具体品种和金额，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　三、债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　四、债务融资工具的发行价格及利率

　　由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　　五、担保及其它信用增级安排

　　由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　六、募集资金用途

　　公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司资金需求确定。

　　七、发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

　　由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长决定中介机构、受托管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

　　九、偿债保障措施

　　由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

　　（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　（二）不向股东分配利润；

　　（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（五）主要责任人不得调离。

　　十、债务融资工具上市

　　由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

　　十一、授权有效期

　　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施的境内外债务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备案或登记的），上述授权有效期延续到该等债务融资工具融资完成之日止。

　　董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般性授权的转授权，自本议案经股东大会批准后生效。