方大特钢科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告

　　证券代码：600507        证券简称：方大特钢       公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）于2020年4月23日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议决议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。

　　公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。

　　公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2018年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。

　　（五）2018年4月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12377.85万股，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。

　　（六）2019年4月8日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销激励对象离职、退休合计10人已获授但未行权的限制性股票共计2,101,069万份。该议案已经2019年4月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。

　　2019年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票回购注销业务。

　　（七）2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年A股限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1681名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为60,863,181股。关联董事已回避对该议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。上述解除限售股票已于2019年5月22日上市流通。

　　（八）2019年5月10日，公司第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年度利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划所涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由5.4元/股调整为3.7元/股。

　　根据本次激励计划第三章第三条第（三）款“激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付”，由于公司所涉及的尚未解除限售的限制性股票2018年现金股利未发放，本次因资本公积金转增股本调整前的回购价格应为5.4元/股。

　　二、调整的事由及调整依据

　　（一）调整事由

　　2020年3月19日，公司2019年年度股东大会决议通过《2019年度利润分配预案》，以公司总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不现金分红，不送红股。公司2019年度利润分配于2020年4月10日实施完毕。

　　（二）调整方法

　　（1）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票数量：

　　Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据公式计算得出，调整后的限制性股票数量= Q0×（1+0.49）=1.49Q0股。

　　（2）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P= P0÷（1+n），其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　根据公式计算得出，调整后的回购价格=5.4÷1.49=3.6242元。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　本次对公司激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　根据公司2019年年度利润分配方案，以公司总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不现金分红，不送红股。公司2019年度利润分配于2020年4月10日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股权激励计划涉及的限制性股票回购数量、价格作相应调整，限制性股票回购数量调增1.49倍，价格由5.4元/股调整为3.6242元/股。

　　五、律师的法律意见

　　公司本次调整限制性股票回购数量和回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）方大特钢第七届董事会第十四次会议决议

　　（二）方大特钢第七届监事会第六次会议决议

　　（三）方大特钢独立董事关于相关事项的独立意见

　　（四）北京市中伦律师事务所《关于方大特钢2018年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的法律意见书》

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2020年4月25日