香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2020年4月24日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年年度报告全文》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币347,408,830.42元，2019年母公司实现净利润328,804,569.29元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，以母公司净利润数为基数提取10%法定盈余公积金人民币32,880,456.93元，加母公司期初留存的未分配利润人民币610,997,128.35元，扣除2019年对2018年度进行现金分红人民币104,837,500.00元，母公司2019年末累计可供股东分配利润合计人民币802,083,740.71元。

　　公司本次利润分配预案为：以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,542,775.00元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022）

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-023）。

　　招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2019年募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了信会师报字[2020]第ZF10322号的《香飘飘食品股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务及内控审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过《关于2020年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-025）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过《关于2020年度申请融资综合授信额度的议案》

　　为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

　　为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2020-026）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2020-027）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2020-028）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于本次公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期即将到期，为保证本次公开发行A股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公司发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券股东大会决议的有效期延长十二个月，即有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）审议通过《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期即将到期，为保证本次公开发行A股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公司发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长十二个月，即有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《香飘飘食品股份有限公司授权管理制度》（2020年4月修订）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《香飘飘食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 （2020年4月修订）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　为了公司长远发展战略考虑，进一步优化公司产业布局，香飘飘食品股份有限公司拟出资人民币3,000万元设立全资子公司杭州蜜谷食品销售有限公司（以下简称“杭州蜜谷”），经营范围：食品经营；服务：电子商务技术、自动售货机的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，人才中介，房屋租赁；纸制品、塑料制品的销售。（以上经营范围以市场监督管理部门登记注册为准）

　　本次设立全资子公司杭州蜜谷是从公司长远利益出发所做的慎重决策，有利于完善公司发展战略，为公司未来发展奠定良好基础。设立全资子公司杭州蜜谷可能存在一定的市场竞争等风险，公司将积极采取策略加强风险管控。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十二）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2019年年度股东大会的通知》

　　公司董事会同意于2020年5月18日在公司十三楼1号会议室召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日