江苏新日电动车股份有限公司 关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告

　　证券代码：603787          证券简称：新日股份         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权注销数量：279万份（首次授予211万份，预留授予68万份）

　　股票期权注销原因：未达到2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

　　江苏新日电动车股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月23日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》。鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，同意公司注销第一个行权期对应的279万份（首次授予211万份，预留授予68万份）股票期权。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划的实施情况

　　1、2018年7月26日，公司召开第四届董事会第19次会议和第四届监事会第14次会议，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意意见。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2018年7月31日，公司独立董事章炎先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

　　3、公司于2018年7月27日在公司内部办公系统对激励对象进行公示，公示期自2018年7月27日起至2018年8月5日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。

　　4、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第20次会议和第四届监事会第15次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。确定2018年8月21日为首次授予日，行权价格为10.50元/股，向29名激励对象授予股票期权640万份。公司独立董事对公司以2018年8月21日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京大成律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　6、2018年9月27日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，期权名称为新日股份期权，期权代码为0000000190和0000000191。

　　7、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第22次会议及第四届监事会第17次会议，审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》，同意对2名不再符合授予条件的激励对象已授予但尚未行权的共计20万份股票期权予以注销，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权的法律意见书》。

　　8、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第22次会议及第四届监事会第17次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留部分授予的议案》，确定2019年4月25日为预留部分股票期权授予日，行权价格为10.50元/股，向18名激励对象授予股票期权160万份。公司独立董事对公司以2019年4月25日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　9、2020年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划行权价格、期权数量调整及注销部分已授予未行权股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，同意对 6名因离职（首次授予激励对象3名，预留授予激励对象3名）不再符合授予条件的激励对象的已授予但尚未行权的共计222万份（首次授予部分数量为198万份，预留部分授予数量为24万份）股票期权予以注销。本次调整后，公司2018年股票期权首次授予激励对象由27人调整为24人，首次授予股票期权数量由620万份调整为422万份；预留授予激励对象由18人调整为15人，预留授予股票期权数量由160万份调整为136万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。律师事务所出具了《上海市锦天城（北京）律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权之法律意见书》。

　　10、2020年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》。鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，同意公司注销第一个行权期对应的279万份（首次授予211万份，预留授予68万份）股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。律师事务所出具了《上海市锦天城（北京）律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权之法律意见书》。

　　二、本次股票期权激励计划注销的原因、依据及数量

　　根据公司《激励计划（草案）》第五章之“六、股票期权的授予、行权的条件”规定：

　　“公司股票期权在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述净利润为上市公司归属于母公司股东的净利润。2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”

　　2020年4月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2020）00901号”《审计报告》，公司2019年度营业收入为305,551.21万元，较2017年度同比增长13.33 %；净利润为7,052.71万元，较2017年度同比减少3.72%。根据审计结果，确认公司2018年股票期权激励计划未达到第一个行权期的业绩考核目标，故2018年股票期权激励计划第一个行权期对应的279万份（首次授予211万份，预留授予68万份）股票期权不得行权，由公司注销；本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划剩余的已授予未行权的股票期权共有279万份（首次授予211万份，预留授予68万份）。

　　三、本次注销未达到行权条件的股票期权对公司的影响

　　本次注销未达到行权条件的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、本次注销未达到行权条件的股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销未达到行权条件的股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为：公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，由公司注销第一个行权期对应的股票期权，符合公司《激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规，程序合法、有效。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司监事会核查后认为：因公司业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司注销2018年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权，上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及对第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次激励计划调整及对第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权内容符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏新日电动车股份有限公司董事会

　　2020年4月25日