江阴市恒润重工股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）现将截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”） ，根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　1、 《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》

　　2017年5月2日公司、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》

　　2017年6月21日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　《四方监管协议》生效后，公司、中德证券与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《三方监管协议》自动失效。

　　2019年7月9日，《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩立项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。公司将上述募集资金专户的资金转入恒润环锻的基本户及一般账户，并完成募集资金专户的销户手续。公司及恒润环锻、中德证券分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《四方监管协议》相应终止。

　　2019年8月5日，公司及全资子公司恒润环锻、保荐机构中德证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》协议生效后，公司、中德证券与中国光在银行股份有限公司无锡分行签订的《三方监管协议》自动失效。

　　2019年11月25日，公司“研发中心建设项目”募集资金专户的资金已按规定全部使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为减少管理成本，公司将募集资金专户节余资金转出，转出资金划入公司及恒润环锻的基本户，并于2019年11月29日完成募集资金专户注销手续。公司及恒润环锻、中德证券与中国光大银行股份有限公司无锡分行签署的《四方监管协议》相应终止。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

　　注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润重工变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

　　注3：2019年6月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及2019年7月2日第二次临时股东大会决议审议通过《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(单位：人民币元)

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,036.46万元，截至2019年12月31日，本公司实际使用募集资金累计人民币37,374.59万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2018年11月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2018年11月20日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金。2019年6月6日，公司提前将5,000.00万元归还至募集资金账户。至此5,000.00万元已全部归还，未超过规定期限。

　　2、公司于2018年12月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2018年12月19日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金。公司分别于2019年1月29日、2019年4月25日、2019年6月4日提前将暂时用于补充流动资产的800.00万元、500.00万元、3,700.00万元归还至募集资金账户，至此5,000.00万元已全部归还，未超过规定期限。

　　公司本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币25,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

　　2、公司于2018年5月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

　　3、公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻公司继续使用部分闲置募集资金不超过3000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，在授权有效期间该资产额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起7个月内有效。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

　　截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品余额为零。 

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　注：截至2019年12月31日，公司各时点使用自用资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年6月12日及2019年7月2日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》。同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”节余的募集资金永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月24日批准报出。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，恒润股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了恒润股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：恒润股份 2019 年度募集资金存放和使用符合《上

　　海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金

　　进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

　　形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　保荐机构对恒润股份 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2019年度）。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司

　　2019年度　　

　　单位：人民币万元

　　注1：年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目结项：该项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，经公司2019年第二次临时股东大会决议，将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

　　注2：年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目：因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。根据公司2019年第二次临时股东大会决议，停止实施1.2万吨精加工自由锻件建设项目。

　　注3、研发中心建设项目：为加快研发中心建设项目的实施进度，公司在现有设备购置满足研发需求的前提下，决定加大对研发费用的投入，该项目总投资额保持不变。同时公司拟将研发中心建设项目实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。