江阴市恒润重工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603985       证券简称：恒润股份       公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月24日现场召开，会议通知已于2020年4月13日以书面方式、邮件方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　将提请公司2019年年度股东大会听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度独立董事述职报告》（莫旭巍）、《2019年度独立董事述职报告》（仇如愚）。

　　4、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过公司《2019年年度报告》及其摘要

　　与会董事一致认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　8、审议通过《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计397.38万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2020-022）。

　　10、审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,680,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.68%。

　　（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟转增58,240,000股。本次转增后，公司的总股本为203,840,000股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告号：2020-023）。

　　11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2020年度报酬。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2020-024）。

　　13、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为106,196,246.44元，将减少2019年度归属于上市公司所有者的净利润为76,889,490.98元。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告号：2020-025）。

　　14、审议通过《公司未来五年（2020年-2024年）股东回报规划》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《未来五年（2020年-2024年）股东回报规划》。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于会计政策变更的公告》（公告号：2020-026）。

　　16、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月20日下午14：15召开公司2019年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告号：2020-027）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日