阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于接受控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司担保并向其提供反担保暨关联担保的公告

　　证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业                编号：2020-030

　　债券代码：143960              债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979              债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921              债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989              债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229              债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666              债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962              债券简称：19阳煤Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）拟为公司《融资租赁合同》项下所负债务（包括租赁费及相关费用）提供不可撤销的连带责任担保，公司向阳煤集团提供反担保（以下简称“本次担保”）。

　　本次公司所担保的债权为阳煤集团因履行对公司在《融资租赁合同》项下所负债务提供的担保而支付的全部款项（包括租赁费及相关费用）。

　　本次担保构成关联担保。

　　截止本公告日,公司无逾期对外担保。

　　一、关联担保概述

　　根据国家十一部委、山西省、阳泉市《关于进一步控制排放污染》的政策要求，鉴于公司经营的需要，对现役95辆国Ⅲ及以下排放标准的柴油货车提前淘汰更新，公司拟通过上海同岳融资租赁有限公司（以下简称“同岳融资”）向陕西重型汽车有限公司购买价值95,709,733.57元的电动重型自卸车，并与同岳融资签署《融资租赁合同》，融资租赁的期限为自双方签署《租赁物受领确认书》之日起36个月。根据同岳融资的要求，阳煤集团将为公司在《融资租赁合同》项下所负债务提供不可撤销的连带责任担保。公司根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》第十一条“省属企业及其所属企业为本企业的控股公司、参股公司提供担保时，应遵循以下原则：（二）确因特殊情况需由省属企业单独提供担保或者担保额度超过按持股比例所应承担担保额度时，应由其他股东以所持股份或其他方式对应承担相应合法有效的担保责任。”的规定，向阳煤集团提供反担保，并与阳煤集团签署反担保合同。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　法定代表人：翟红

　　注册资本：758,037.23万元

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,827.97万元，负债总额为18,399,413.61万元，资产净额为5,568,414.36万元，营业收入为17,390,060.66万元，净利润71,072.53万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，阳煤集团资产总额为25,136,886.16万元，负债总额为19,470,276.42万元，资产净额为5,666,609.74万元，营业收入为3,121,002.00万元，净利润1,367.29万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）阳煤集团与同岳融资签署保证合同的主要内容

　　签署方：甲方为阳煤集团，乙方为同岳融资；

　　保证范围：公司在《融资租赁合同》项下应向同岳融资支付的初始租金、保证金、租赁手续费等款项所负债务提供不可撤销的连带责任保证；

　　生效条件：双方签字或盖章后生效。

　　（二）公司与阳煤集团签署反担保协议的主要内容

　　签署方：甲方为阳煤集团，乙方为公司；

　　反担保范围：阳煤集团按照保证合同向同岳融资支付的设备租赁费及相关费用等，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、公司未及时履行反担保义务而给阳煤集团造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用；

　　反担保期间：阳煤集团承担保证责任之日起2年；

　　反担保的保证方式：公司以信用向阳煤集团提供反担保；

　　生效条件：双方签署并获得公司股东大会批准之日起生效。

　　四、董事会、独立董事意见及董事会会议审议情况

　　（一）根据相关规定，本次公司接受阳煤集团担保以及向阳煤集团提供反担保事项构成关联担保，董事会在进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过。

　　（二）针对本次关联担保事项，独立董事进行了事前审议，并对本次担保、反担保事项发表了同意的独立意见：公司通过上海同岳融资租赁有限公司向陕西重型汽车有限公司购买电动重型自卸车，对现役国Ⅲ及以下排放标准的柴油货车提前淘汰更新，符合国家十一部委、山西省、阳泉市《关于进一步控制排放污染》的政策要求。接受控股股东阳煤集团的担保并向其提供反担保，有助于公司业务开展，增加流动资金，整体风险可控。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在对本次担保、反担保事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　（三）本次担保、反担保事项经公司第六届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，且全部为公司对下属子公司及公司子公司对其下属子公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月25日