中闽能源股份有限公司 关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公建告编号：2020-026

　　债券代码：110805        债券简称：中闽定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增加2020年度日常关联交易预计符合公司项目建设和生产经营的客观需要，充分利用国家政策性贷款的优惠利率，有利于降低财务成本，提高公司的盈利能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-018）。

　　2、2020年4月22日，公司董事会收到控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团“）《关于增加2019年年度股东大会临时提案的函》，提请在公司 2019 年年度股东大会议程中增加《关于增加公司2020年度日常关联交易内容和预计金额的议案》。鉴于经中国证监会核准的发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的标的资产福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%股权于2020年2月26日已过户至公司名下。根据中闽海电与投资集团签署的《内部资金临时调剂使用协议》及《关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，预计新增2020年度日常关联交易金额125,037万元。

　　3、2020年4月24日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》，审计委员会对本次增加日常关联交易事项表示认可，关联董事回避表决，由非关联董事一致表决通过。

　　公司董事会认为，上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将该提案提交公司2019年年度股东大会由非关联股东审议。

　　4、独立董事对上述增加日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见，认为本次增加的日常关联交易为公司项目建设和生产经营所需，通过低利率的国家政策性贷款降低公司财务成本，提高项目盈利能力，不会损害公司和股东的利益；该提案已经我们事前认可，董事会在对该提案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意将该提案提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　（二）预计增加的2020年度日常关联交易情况

　　上述关联交易事项均已在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”进行披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：严正

　　注册资本： 1000000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　　主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，总资产12,326,342万元，净资产5,280,326万元；2019年度实现营业收入294,890万元，净利润129,884万元。

　　2、与公司的关联关系

　　福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东。

　　3、履约能力分析

　　关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，信誉良好，前期与公司的关联交易均正常履约，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、清洁发展基金贷款

　　2016年5月，中国清洁发展机制基金管理中心、中信银行股份有限公司总行营业部、福建省财政厅签署了《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海湾50MW海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷 2014（041） 号），中国清洁发展机制基金管理中心通过委托贷款方式向福建省财政厅提供了一笔贷款（以下简称“清洁发展基金贷款”），贷款金额为人民币3亿元，贷款专用于福建莆田平海湾50MW海上风电项目，贷款期限为60个月。2016年4月21日，投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾50MW海上风电项目”的转贷协议》，福建省财政厅将上述3亿元清洁发展基金贷款转贷给投资集团。中闽海电作为福建莆田平海湾50MW海上风电项目的建设、运营和管理主体，按照项目进展情况实际使用清洁发展基金贷款。2016年5月31日，中闽海电与投资集团签署《内部资金临时调剂使用协议》，投资集团将清洁发展委托贷款中的壹亿元调剂给中闽海电使用，调剂时间为五年，自2016年5月31日起，中闽海电按中国人民银行同期银行贷款基准利率下浮15%向投资集团支付资金占用费，资金占用费费率执行浮动利率，每年1月1日按照当时中国人民银行颁布的利率和上述浮动幅度自动调整。2019年3月4日，中闽海电与投资集团签署《内部资金临时调剂使用协议》，投资集团将清洁发展委托贷款中的壹亿元调剂给中闽海电使用，调剂期限自2019年3月4日至2021年5月31日，最终以实际调剂时间为准，中闽海电按中国人民银行同期银行贷款基准利率下浮15%向投资集团支付资金占用费，资金占用费费率执行浮动利率，每年1月1日按照当时中国人民银行颁布的利率和上述浮动幅度自动调整。上述利率和《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海湾50MW海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷2014（041）号）一致。

　　截至2019年12月31日，投资集团转贷给中闽海电的清洁发展基金贷款本金余额为人民币2亿元，预计2020年需支付资金占用费约915万元。

　　2、新开发银行贷款

　　2017年9月3日，中华人民共和国与新开发银行签署“福建省莆田平海湾海上风电项目”《贷款协定》（贷款号16CN02），新开发银行通过委托贷款方式向中华人民共和国提供了一笔贷款（以下简称“新开发银行贷款”），贷款金额为人民币20亿元，贷款专用于福建莆田平海湾海上风电二期246MW项目，贷款期限为18年（含宽限期3年），利率为3MSHIBOR-3BP。2017年12月4日，财政部与福建省人民政府签署《财政部与福建省人民政府关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，财政部将上述20亿元新开发银行贷款转贷给福建省人民政府。2018年1月26日，福建省财政厅与投资集团签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，福建省财政厅将上述20亿元新开发银行贷款转贷给投资集团。2018年5月8日，投资集团与中闽海电签订了《关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，投资集团将新开发银行提供的总额为人民币20亿元的贷款转贷给中闽海电，借款方式、期限和利率和中华人民共和国与新开发银行签署“福建省莆田平海湾海上风电项目”《贷款协定》（贷款号16CN02）保持一致。

　　截至2019年12月31日，投资集团转贷给中闽海电的新开发银行贷款本金余额为人民币80,377.07万元，预计2020年需提取转贷款119,622万元，需支付利息合计约4,500万元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的目的是利用控股股东良好的资信，通过低利率的国家政策性贷款，满足中闽海电莆田平海湾海上风电场一、二期项目建设的资金需求。

　　公司与关联方的关联交易符合公司项目建设和生产经营的客观需要，充分利用国家政策性贷款的优惠利率，有利于降低财务成本，提高公司的盈利能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日