盛和资源控股股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　乐山盛和稀土股份有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司，上述公司均为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　本次预计担保金额：2020年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币280,000万元之内（含之前数）。

　　预计担保是否有反担保：是

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）具体担保情况

　　1、预计担保情况

　　根据公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2020年，公司及子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币280,000万元（含之前数）的额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2019年经审计净资产的比例为51.10%。

　　具体担保明细如下：

　　备注：本次拟提供的担保金额包含已提供担保尚在担保期内的存量担保金额。

　　2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　3、预计担保是否有反担保：是。

　　（二）本次担保事项的审议情况

　　1、2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求预计提供担保额度不高于人民币280,000万元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）乐山盛和稀土股份有限公司

　　盛和稀土2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：                                                                      单位:元

　　说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

　　（二）赣州晨光稀土新材料股份有限公司

　　晨光稀土2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

　　（三）海南文盛新材料科技股份有限公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　说明：文盛新材财务数据为合并财务数据，而非文盛新材单体财务数据。

　　（四）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　（五）四川润和催化新材料有限公司

　　四川润和2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　说明：四川润和财务数据为合并财务数据，而非四川润和单体财务数据；因四川润和为新三板挂牌企业，故其年报的相关财务数据以其公开披露数据为准。

　　（六）海南海拓矿业有限公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　（七）福建文盛矿业有限公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　（八）全南县新资源稀土有限责任公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　（九）赣州步莱铽新资源有限公司

　　2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　三、担保协议安排

　　上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。

　　在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

　　在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司发展和日常生产经营的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

　　独立董事发表如下独立意见：（1）公司2020年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司及下属控股公司的流动资金，符合公司经营和整体发展需要，且被担保对象为公司下属控股公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司因融资需求提供担保194,472万元，因履约需求提供担保余额1,105万美元（折合人民币约为7,602万元），前述两项对外担保累计总额为202,074万元，占2019年经审计净资产的比例为37.54%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）独立董事意见