盛和资源控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月23日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年4月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人（其中委托出席的董事1人）；董事长胡泽松先生因个人原因不能出席本次会议委托董事颜世强先生出席本次会议；会议由半数以上董事推举的董事颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润101,531,719.79元，报告期末未分配利润1,364,816,904.92元，报告期末合并报表的资本公积2,110,396,726.32元。

　　2019年母公司报表净利润59,345,913.68元，报告期末未分配利润-18,844,212.14元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,220,802,256.04元。

　　鉴于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，公司 2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、董文先生、杨振海先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于确认2019年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意2019年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计799.5949万元。具体金额已在《2019年年度报告》中披露。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2019年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》

　　同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币28亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币8亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2020年度审计费用。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　同意公司将募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。新项目“年处理150万吨锆钛选矿项目”，计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元），由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司作为实施主体。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对2017年度收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞形成的商誉进行了减值测试，根据中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第705号、706号、698号），2019 年度公司计提商誉减值准备172,820,158.62元。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、听取了2019年度独立董事工作情况的述职报告

　　19、听取了审计委员会2019年度履职情况的报告

　　（二）上述议案5、6、8、9、12、13、14、15、16具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月 25日

　　报备文件：董事会决议