盛和资源控股股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，同意对2019年度财务报告合并范围内相关商誉计提商誉减值准备172,820,158.62元。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2016年7月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现金的方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权。公司于2017年2月完成收购，晨光稀土、海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海南文盛及科百瑞，根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉725,975,131.91元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对晨光稀土商誉资产组、海南文盛商誉资产组及科百瑞商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述三个商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

　　（二）计提商誉减值的原因

　　1、晨光稀土和科百瑞均属于稀土行业，晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分离和稀土废料回收业务，科百瑞主要从事轻稀土金属加工业务。2019年以来受整体经济形势和稀土行业供求关系影响，除个别重稀土元素镝、铽等产品价格上涨外，其他主要稀土产品价格均出现不同程度下跌，虽然目前晨光稀土和科百瑞的产销量均保持稳定，但整体利润率有所下降，较年初的经营预期存在一定差异。考虑到未来市场供应量预计仍将进一步增加，预期未来主要稀土产品价格仍将维持在低位运行。

　　2、海南文盛主要从事锆钛海滨砂矿选矿业务，2019年以来受整体经济形势和供求关系影响，海南文盛利润率下降，主要原因如下：（1）2019年以来，锆英砂价格弱势下跌，由于海南文盛需要处理前期采购的库存，导致毛利率下降；（2）受价格波动等因素影响，海南文盛对产品结构进行了一定的调整，减少锆英砂的产量，加大了钛矿产品的产量，但由于钛产品单位价值较低，销售物流费用较高，导致海南文盛整体利润率下降，且预计未来一段时间钛矿产品的占比将会继续提升；（3）海南文盛加大研究开发力度，研发费用及人员费用有所增加。受前述影响，海南文盛预期未来利润率较前期会有所下降。

　　（三）计提商誉减值准备的金额

　　为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对并购晨光稀土、海南文盛和科百瑞产生的商誉进行减值测试，根据中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第705号、706号、698号），截止2019年12月31日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为725,975,131.91元，计提减值172,820,158.62元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权所形成的商誉账面价值为553,154,973.29元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备172,820,158.62元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，相应减少了公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润和2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益172,820,158.62元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　董事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，能公允的反映公司财务状况和经营成果。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，本次计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日