中远海运控股股份有限公司关于向中远海运集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告

　　证券简称：中远海控       证券代码：601919       公告编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）及中远海运集运全资子公司中远海运国际货运有限公司（以下简称“中货公司”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）在内的其余十四家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元，其中中远海运集运以自有货币资金增资人民币25,097.60万元，中货公司以自有货币资金增资人民币10,243.84万元（前述两公司合计增资人民币35,341.44万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，中远海运集运在中远海运财务股权占比仍为7.8430%，中货公司在中远海运财务股权占比仍为3.2012%。

　　2、本次关联交易经公司第五届董事会第四十次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月24日，公司第五届董事会以书面通讯表决方式召开第四十次会议。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议投票表决，一致通过了《关于中远海运集运对中远海运集团财务有限责任公司增资之议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。详见同步披露的相关公告，编号：临2020-020。

　　根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中中远海运集运以自有货币资金增资人民币25,097.60万元，中货公司以自有货币资金增资人民币10,243.84万元（前述两公司合计增资人民币35,341.44万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，中远海运集运在中远海运财务股权占比仍为7.8430%，中货公司在中远海运财务股权占比仍为3.2012%。

　　同日，中远海运集运及中货公司与其余十四家中远海运财务股东（名称详见下文“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”）就本次增资订立增资协议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2019年12月31日，中国远洋海运为公司间接控股股东，直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通过全资子公司中国远洋运输有限公司（本公司控股股东）及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份，合计持有本公司5,666,857,079股股份，占本公司总股本的46.22%。除中远海运集运和中货公司外，中远海运财务的其他股东为公司间接控股股东中国远洋海运及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　2、中远海运能源运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、大连中远海运油品运输有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、中远海运发展股份有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、中远海运特种运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　6、广州远洋运输有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　7、中远海运（厦门）有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　8、中国外轮理货有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　9、中远造船工业有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、中远船务工程集团有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、中国船舶燃料有限责任公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　12、中远海运（天津）有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　13、中远海运（青岛）有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　14、中国外轮代理有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）本次增资标的基本信息

　　（二）增资标的股权结构

　　详见下文“四、关联交易合同的主要内容”之“（二）中远海运财务各股东方出资比例”。

　　（三）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体：

　　中远海运财务的各股东方（详见下表）

　　（二）各股东方增资金额及增资后股权结构：

　　经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务公司的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：

　　（三）支付期限：

　　增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资款。

　　（四）生效条件

　　增资协议同时满足以下条件方可生效：

　　1、各股东方依据相关法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且增资协议获内部审批机构审批通过；

　　2、增资协议经法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；

　　3、中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次增资将增强中远海运财务进一步扩展业务的能力及提升其整体盈利能力。本公司下属公司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

　　六、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次增资中，公司下属公司与关联方系按中远海运财务现有股权比例，以货币资金进行同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可及独立意见；

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》；

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　二二年四月二十四日