浙江三美化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603379          证券简称：三美股份         公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2020年4月23日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第五次会议。会议通知已于2020年4月13日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年年度报告》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2020年第一季度报告及正文》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2020年第一季度报告》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《浙江三美化工股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：2019年度，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用符合证监会、上交所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，同意该报告，并请提交股东大会审议。

　　保荐机构核查意见：经核查，长江证券承销保荐有限公司认为，三美股份2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　　会计师事务所鉴证意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了浙江三美化工股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　内容详见2020年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2019年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案，并请提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况如下：

　　注：潘登、温国平的薪酬为2019年度任职高管期间应发薪酬，不包括未任职期间应发薪酬；其中，潘登任职自2019年6月5日起，温国平任职至2019年6月3日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：2019年度公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司薪酬体系、2019年度经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素，薪酬发放符合相关规定和公司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意2019年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况，其中董事薪酬请提交股东大会审议。

　　本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司2020年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并请提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事胡淇翔、胡法祥回避表决。

　　独立董事意见：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强公司综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；2020年度日常关联交易预计额度是根据实际经营需要，参照2019年度交易金额确定；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司使用闲置自有资金委托理财预计额度的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合相关规定和公司实际情况，在不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项，并请提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理预计额度的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合募集资金管理相关规定，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高募集资金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项，并请提交股东大会审议。

　　保荐机构核查意见：经核查，长江证券承销保荐有限公司认为，

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。本事项尚需提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的规定进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　十七、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际进度等客观情况作出的调整，仅涉及部分募投项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，符合募集资金管理的监管规定要求，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期事项。

　　保荐机构核查意见：长江证券承销保荐有限公司核查后认为，本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。

　　公司本次募集资金投资项目延期，是根据各募集资金投资项目进度、市场及公司环保建设需要等实际情况对项目完成期限作出的调整，仅涉及部分募集资金投资项目完成期限的延期，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形。本次延期有利于保证和提高募集资金使用效益，有利于募集资金投资项目的继续顺利推进，不会对公司生产经营和募集资金使用造成重大影响。

　　综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目的延期事项无异议。

　　十八、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　内容详见2020年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日