浙江三美化工股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：603379          证券简称：三美股份         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次2020年度日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

　　公司未因日常关联交易对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事胡淇翔、胡法祥回避表决。

　　公司独立董事进行了事前审核，认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低公司经营成本，增强公司综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；2020年度日常关联交易预计额度是根据实际经营需要，参照2019年度交易金额确定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交董事会审议。

　　经董事会审议，公司独立董事认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强公司综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；2020年度日常关联交易预计额度是根据实际经营需要，参照2019年度交易金额确定；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的日常业务联系确定，关联交易价格参考市场价格协商定价，2020年度日常关联交易预计额度是根据实际经营需要，参照2019年度交易金额确定，公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性。同意本次关联交易事项，并请提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，本次2020年度日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计额度及2019年度实际执行情况

　　公司于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过2019年度日常关联交易预计额度，具体额度及实际交易金额如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计额度

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、浙江森田新材料有限公司（以下简称“森田新材料”）

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：胡法祥

　　注册资本：2,700万美元

　　成立日期：2003年11月28日

　　住所：浙江省金华市武义县青年路胡处工业区

　　经营范围：化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》；化工产品的销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司、森田化学工业株式会社分别持有其50%股权，为公司的合营企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（六）项规定的情形；公司董事长兼总经理、实际控制人胡淇翔担任其董事，公司董事、副总经理胡法祥担任其董事、总经理，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的情形。

　　履约能力分析：森田新材料生产经营状况良好，具备相应的履约能力。

　　2、浙江武义三联实业发展有限公司（以下简称“三联实业”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：王跃军

　　注册资本：20,118万元人民币

　　成立日期：1996年9月6日

　　住所：浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）

　　经营范围：萤石开采、浮选、加工、销售。（凭有效许可证经营）

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其100%股权，并担任其执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的情形。

　　履约能力分析：三联实业业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

　　3、清流县金山萤石矿有限公司（以下简称“金山萤石”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：汤军武

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2000年7月10日

　　住所：福建省清流县温郊乡桐坑村

　　经营范围：萤石开采、加工、浮选、销售（凭采矿许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事会秘书林卫的父亲持有其30%股权，符合《股票上市规则》10.1.3（五）规定的情形。

　　履约能力分析：金山萤石业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

　　4、浙江武义雨润物流有限公司（以下简称“雨润物流”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：李赵博

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2007年8月9日

　　住所：浙江省金华市武义县青年路胡处

　　经营范围：货运（普通货运、危险货物运输、物流服务）。（凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营）

　　关联关系：公司董事长兼总经理、实际控制人胡淇翔持有其100%股权，并担任其执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的情形。

　　履约能力分析：雨润物流业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

　　5、浙江唐风温泉度假村股份有限公司（以下简称“唐风温泉”）

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：盛喜斌

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2012年2月23日

　　住所：武义县塔山风景区

　　经营范围：餐饮服务、住宿服务、公共浴室（温泉）、卷烟、食品的零售、其他印刷品印刷打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）、地热水开采利用（以上具体经营范围详见许可证）。温泉旅游项目开发；销售未经加工的初级食用农产品。

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其16.67%股权，符合《股票上市规则》10.1.3（五）规定的情形。

　　履约能力分析：唐风温泉业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　公司向森田新材料主要采购AHF（无水氟化氢），向三联实业、金山萤石采购萤石粉，向雨润物流采购物流运输服务，向唐风温泉采购餐饮住宿服务；向森田新材料销售AHF、硫酸、生产用五金配件等设备耗材、蒸汽，并提供工厂管理、污水处理等综合服务，向三联实业销售盐酸，向金山萤石销售少量五金配件；另外，公司向森田新材料、雨润物流出租生产及仓储用房产。

　　上述关联交易均参考市场价格协商定价。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）日常关联交易目的

　　公司主要生产AHF、氟制冷剂、氟发泡剂，其中AHF是生产氟制冷剂、氟发泡剂的主要原材料，并可单独对外销售。森田新材料主要生产AHF，报告期内主要用于对外销售。森田新材料的AHF与公司AHF、氢氟酸业务互补，在一方遇到AHF生产线停车检修等状况时，为保证公司下游氟制冷剂、氟发泡剂生产的连续性以及一方AHF订单量较大时能及时向客户交货，可向对方采购AHF，且质量、数量均有保证；森田新材料没有氢氟酸生产线，公司向其提供氢氟酸加工服务。森田新材料位于公司厂区内，租赁公司房产用于日常生产经营活动，其人员有限，场地较小，由公司统一提供生产用热和工厂管理、污水处理等综合服务，并委托公司为其采购硫酸、生产用五金配件等设备耗材，以节省相关成本。

　　萤石粉是公司生产AHF的重要原材料，三联实业所在地浙江省武义县、金山萤石所在地福建省清流县是国内高品质萤石矿所在地，产能稳定，且企业位置分别靠近公司及子公司福建省清流县东莹化工有限公司（以下简称“福建东莹”），公司及子公司分别向三联实业、金山萤石采购萤石粉，可节约运输成本，获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障公司生产经营连续性和产品质量要求。

　　氟化工产品运输具有一定的危险性，生产作业具有较高的要求、严格的作业标准以及行业经验门槛，雨润物流专业从事氟化工产品公路物流多年，具有丰富的经验和较高的专业管理水准，与公司业务契合度高，公司向其采购物流运输服务，可降低沟通成本，获得专业、安全、便捷的物流服务。雨润物流位于公司厂区内，租赁公司房产用于日常经营活动，便于公司获得物流运输服务。

　　公司向唐风温泉采购餐饮住宿服务，主要原因为公司在日常经营活动中发生业务招待，唐风温泉距离公司近，较为便利，设施条件可满足公司业务招待需要。

　　公司生产过程中产生副产品盐酸，需要处理，同时三联实业需要少量盐酸用于环保处理，公司向其销售盐酸，可降低公司盐酸处理成本和运输成本。

　　公司之子公司福建东莹向金山萤石销售少量设备零部件，为偶发的临时性关联交易。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司上述关联交易参考市场价格协商定价，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，并能按时结算，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。公司将日常关联交易控制在合理范围，主要业务及收入、利润未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江三美化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日