欧普照明股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2020年4月23日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于2019年年度利润分配的预案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-023《关于2019年年度利润分配预案的公告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属母公司的净利润为890,323,353.02元，其中母公司当期实现净利润764,943,238.97元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金76,494,323.90元，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为2,261,894,358.96元。

　　本公司拟以实施2019年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金5元（含税）。

　　公司独立董事对公司2019年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币36亿元，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-018《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过《关于2020年度开展外汇交易业务的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-019《关于2020年度开展外汇交易业务的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-020《关于2020年度授权对外担保额度的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　详见公司公告2020-021《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　详见公司公告2020-022《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-024《关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-025《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-026《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　鉴于林良琦先生申请辞去公司第三届董事会非独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2019年11月23日披露的公告2019-045《关于董事辞职的公告》。公司董事会现提名马志伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　马志伟先生，1977年出生，中国国籍。

　　马志伟先生2005年于中欧国际工商管理学院CFO班学习。2008年10月至2012年5月任欧普照明有限公司董事、常务副总经理；2012年6月至今先后担任公司董事、副总经理、供应链管理中心副总裁、外协管理中心副总裁、采购中心副总裁。现任公司产品与解决方案中心副总裁，兼人力资源及行政中心副总裁。

　　马志伟先生持有公司77,741股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-029《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　衷佳妮女士，1987年出生，中国国籍，无境外居留权。

　　2011年6月毕业于华东政法大学，曾任职于宁波鲍斯能源股份有限公司证券部，历任欧普照明股份有限公司证券事务主管、证券事务高级主管。

　　衷佳妮女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-028《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　同意公司召开2019年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二年四月二十五日