中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）(上接C224版)

　　(上接C224版)

　　比2018年底增长12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　（五）知识产权保护的风险

　　公司在业务转型过程中致力于新媒体自营账号、内容的研发和制作以及孵化原创IP。但是自营账号运营及内容制作及推广过程中可能涉及各类商标、软件著作权等知识产权，不排除其所发布的信息被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营。

　　（六）管理风险

　　本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的管理能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

　　（七）业绩波动风险

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司的净利润分别为4,005.26万元、6,374.88万元、2,738.37万元和1,934.91万元。随着传统电视市场竞争更加激烈，2018年和2019年，公司归属于母公司的净利润出现下降。公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。本次募投项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务提供内容和运营支持，将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，但如果行业政策或市场环境未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进而给投资者带来风险。

　　（八）每股收益及净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（九）应收账款回收的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为10,727.55万元、13,503.75万元、15,314.99万元和15,039.70万元，占各期末流动资产的比例分别为42.29%、26.39%、31.35%和26.05%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。

　　（十一）股票价格波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行股利分配政策

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。

　　3、公司拟实施股票股利分红的条件：

　　公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

　　4、利润分配期间间隔

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　2017年度公司利润分配方案：以股权登记日（2018年5月28日）总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利30,000,000元。

　　2018年度公司利润分配方案：以股权登记日（2019年6月5日）总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利13,000,000元，转增30,000,000股。

　　2019年度公司利润分配方案：2020年4月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案尚需经公司股东大会审核通过后方能实施。

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：元

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　为完善和健全中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件精神和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了公司未来三年(2020-2022)股东分红回报规划，具体如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　（二）公司制定本规划遵循的原则

　　1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

　　2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

　　3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

　　4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（三）公司未来三年股东回报规划内容

　　1、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。

　　3、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配事项的决策程序和机制

　　1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

　　5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

　　6、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

　　7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（六）其他事项

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2020年11月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。

　　3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为70,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为3,900.00股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为1,934.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,206.32万元。由于2019年度公司实现的非经常性损益金额为5,141.23万元，其中因土地收储产生的损益为5,200.72万元，该项损益具有偶发性，预计未来不会再发生，因此在预测2020年净利润时剔除土地收储的影响。

　　在剔除因土地收储产生的非经常性损益的影响之后，假设2020年可能出现的三种情况：（1）亏损，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致，即归属于上市公司股东的净利润为-3,265.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,206.32万元；（2）盈亏平衡，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0；（3）盈利，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为2,738.37万元和1,642.45万元。

　　该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　公司的主营业务为电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；电视剧播映权运营、影视剧投资。

　　近年来，由于宏观经济和行业环境的变化，下游电视台客户的经营压力向上传导，传统电视台进入发展瓶颈且增长明显趋缓。2018年，公司开始在“大型综艺、千台一网融媒体、剧集、影业、短视频”这五大市场进行布局，谋求产业转型升级，为公司带来新的盈利增长点。

　　本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。

　　本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果

　　本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于“新媒体内容制作及运营项目” 、“马栏山视频文创产业园总部基地项目” 。本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取如期投产并实现预期效益，为公司增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。

　　3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。

　　本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团作出如下承诺：

　　“本集团将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本集团承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2020年4月25日