中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603721         证券简称： 中广天择       公告编号：2020-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第三次会议于2020年4月24日在公司V1会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席彭宇先生主持，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于审议<2019年年度监事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2019年年度内部控制审计报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　结合目前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司未来存在较大的资金需求，为了维持公司营运资金的正常周转，满足公司稳健发展的资金需要，本次2019年度不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国此，公司监事会同意对会计政策进行变更事项。

　　11、审议通过《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的部分内容进行调整。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决，其他与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行价格和定价方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

　　调整后：

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为130,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过39,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）募集资金数额及用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）限售期安排

　　调整前：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　调整后：

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合调整后的本次非公开发行A股股票方案及公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　　14、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，与会监事认为：本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”和“补充流动资金”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　15、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟分别与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　17、审议通过《关于公司本次非公开发行募投项目实施场地评估报告的议案》

　　本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对上述拟购置的实施场地进行了评估，并出具了《房地产估价报告》，报告编号——（京）国融兴华 [2020]（房QT）字第04068号，截止资产评估基准日2019年12月31日，本次非公开发行拟购置的实施场地的评估值为人民币35,572.00万元。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《房地产估价报告》。

　　18、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司监事会

　　2020年4月25日