吉林敖东药业集团股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：000623         证券简称：吉林敖东        公告编号：2020-032

　　债券代码：127006         债券简称：敖东转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年末，公司累计实际使用募集资金85,631.44万元：2018年度使用募集资金73,823.40万元，2019年度使用募集资金11,808.04万元。募集资金余额中，公司使用闲置募集资金94,000万元办理了定期存款，使用55,000万元购买了大额存单产品。2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,435.91万元。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期的部分将于到期后收回相应的本金及利息并划转至公司募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币157,849.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额4,627.48万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司修订了《募集资金管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日，本公司《募集资金管理办法》有效执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截止2019年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：万元

　　2019年4月28日，公司部分闲置募集资金进行现金管理到期收回，本次收回进行现金管理的闲置募集资金157,000万元及利息4,174.31万元并划转至公司募集资金专户，详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》（公告编号：2019-027）。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2019年4月24日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，授权期限自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金149,000万元进行现金管理，其中使用94,000万元办理存款，使用55,000万元办理存单业务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　详见公司于2019年4月25日、2019年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-025）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-028）。

　　（二）募集资金投资项目使用募集资金情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途：

　　单位：万元

　　截至报告期末，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已使用募集资金8,491.85万元，中药饮片生产车间建设完成并顺利通过GMP认证；吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目已使用募集资金8,244.17万元,小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂生产线升级改造完成，注射用利培酮中试车间进行设备安装调试，开始进行立体仓库的内部净化工程。吉林敖东延吉药业科技园建设项目已使用募集资金525.17万元，正进行部分配套设施改造工作。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金5,816.38万元，吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目正在建设。

　　公司按计划、规范、有效使用募集资金，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，进一步改善公司财务状况，优化资本结构，增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求，切实保护中小投资者的利益。

　　具体内容详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会批准报出。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元