关于签署股权收购意向协议的公告

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技 公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“惠程科技”）签署的《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

　　一、筹划本次交易的基本情况

　　公司董事会于2020年4月24日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》，公司拟以不超过人民币4.32亿元的自有现金（含自筹）收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”或“标的公司”）12%股权。

　　根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：中冀投资股份有限公司

　　成立日期：2016年08月10日

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　法定代表人：耿建明

　　统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室

　　主要股东情况如下：

　　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　其他说明：中冀投资不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，中冀投资享有目标股权的完整权利，股权转让协议签订之日目标股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。中冀投资与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：成都哆可梦网络科技有限公司

　　成立时间：2009年06月30日

　　注册地址：成都市高新区世纪城南路559号天府软件园D区6号楼15层

　　注册资本：2,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100690910166J

　　经营范围：网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网游戏出版；手机游戏出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　法定代表人：寇汉

　　主要股东情况：深圳市惠程信息科技股份有限公司认缴出资额1,551.4万元，持股比例77.57%；中冀投资股份有限公司认缴出资额343.6万元，持股比例17.18%；中航信托股份有限公司认缴出资额105万元，持股比例5.25%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　其他说明：本次拟收购的哆可梦12%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次资产收购的标的资产为哆可梦12%股权，截至2019年9月30日，哆可梦净资产为70,646.09万元（未经审计），各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方另行协商确定。

　　五、意向协议的主要内容

　　1、交易双方

　　出让方：中冀投资股份有限公司

　　受让方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　2、交易标的

　　出让方持有的哆可梦12%股权

　　3、交易价格与支付方式

　　各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元，由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，并经交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。

　　4、审计、评估

　　在本协议签署后，受让方将委托专业机构对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的资产审计、评估。

　　5、排他性条款

　　出让方承诺，在本意向协议生效后6个月内，未经受让方同意，出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的哆可梦的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　　基于以上约定，受让方应在签署本次股权转让意向协议签订后10个工作日内支付收购诚意金人民币2,000万元，如本次交易获受让方董事会/股东大会及监管机构审核（如有）通过，则本诚意金自动冲抵正式交易对价；如本次交易因任何原因被终止，则出让方应于该等终止事项发生之日起10个工作日内向受让方全额退还该等人民币2,000万元诚意金。

　　6、法律约束力及违约责任

　　除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力；各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。

　　7、协议生效与解除

　　意向协议经各方共同签署后成立并生效。若在本意向协议签订6个月内，出让方与受让方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则本意向协议自动终止。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦互联网文娱业务的发展战略。公司本次收购控股子公司少数股东股权，是基于对哆可梦未来发展前景的信心以及对其价值的认可，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率，公司本次收购控股子公司少数股东股权，是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益。

　　八、其他说明

　　本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，正式交易文件生效预计还需要通过公司董事会、股东大会审议，或通过监管机构审核（如需），本次收购尚存在不确定性。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

　　2、《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十五日