盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（上接C264版）

　　（上接C264版）

　　（2）新设 

　　报告期内，公司新设立的子公司如下表所示：

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　　[注1]：截至2017年12月31日该新设公司未实缴出资。[注2]：截至2018年12月31日该等公司尚未实缴出资。

　　[注3]：根据2017年12月31日公司与中联重科公司签订的关于连平、宁远PPP项目公司《股权转让协议》之约定，为遵循中联重科公司2017年5月21与盈峰控股公司、广州粤民投投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及弘创（深圳）投资中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》之精神，连平和宁远PPP项目公司自设立之日起由中联环境公司承继中联重科公司所持有的5%少数股权之全部权利/权力。故此处出资额和出资比例已包含应自中联重科公司受让其持有的少数股权后的金额和比例。

　　[注4]: 截至2019年12月31日该等公司尚未实缴出资。

　　2、合并范围减少

　　（1）注销的子公司

　　报告期内，公司注销的子公司如下表所示：

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　　（2）转让的子公司

　　报告期内，公司转让的子公司如下表所示：

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　　（一） 公司主要财务指标

　　1、公司最近三年的主要财务指标

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　　2、最近三年每股收益及净资产收益率

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2017年度、2018年度、2019年度的净资产收益率及每股收益如下：

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　　注1：公司同一控制中联环境的合并日为2018年12月1日，中联环境合并日后的归母净利润对加权平均净资产的影响额需按1/12加权。

　　注2：2018年12月1日，公司发行股份取得中联环境100%股权，根据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并按照自最终控制方盈峰控股的持股比例51%对2017年7月-2018年11月进行追溯，计算报告期末的基本每股收益时，将该股份的51%视同在合并期初即已发行在外的普通股处理。

　　（二）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

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　　2017年末、2018年末、2019年末，公司资产总额分别为814,664.90万元、2,446,129.39万元、2,485,466.77万元，资产规模呈持续上升趋势。随着公司业务规模的不断增长，以及公司2018年度发行股票购买中联环境100%股权的成功完成，公司资产规模呈现上升的趋势。

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司流动资产金额分别为450,090.13万元、1,159,808.50万元、1,179,888.02万元，占总资产的比例分别为55.25%、47.41%、47.47%。公司流动资产的构成主要为货币资金、应收票据及应收账款和存货，其中，2018年末流动资产较2017年末有较大幅度增长主要系公司2018年度收购中联环境，中联环境纳入合并报表范围，使得货币资金、应收票据及应收账款和存货大幅增加。报告期，随着公司业务规模的持续增长，流动资产保持上升趋势。

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司非流动资产金额分别为364,574.77万元、1,286,320.90万元、1,305,578.75万元，占总资产的比例分别为44.75%、52.59%、52.53%。公司非流动资产的构成主要为商誉、长期应收款、无形资产和在建工程，其中，2018年末非流动资产较2017年末有较大幅度增长主要系公司2018年度收购中联环境，中联环境纳入合并报表范围，使得长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产大幅增加，且因为公司此次收购了中联环境，公司新增了57.14亿元商誉。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

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　　2017年末、2018年末、2019年末，公司负债总额分别为369,644.37万元、982,917.34万元、908,736.94万元。2018年末公司负债大幅增加，主要系公司2018年度收购了中联环境。2019年末公司的负债有所下降。

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司流动负债总额分别为306,130.10万元、897,709.09万元、808,468.34万元，公司流动负债的构成主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款。

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司非流动负债总额分别为63,514.27万元、85,208.25万元、100,268.94万元，公司非流动负债的构成主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债。

　　3、偿债能力分析

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　　报告期各期末，公司的流动比率和速动比率维持在较低水平，且2018年末比2017年末有所下降，主要原因系公司2018年度收购了中联环境，中联环境纳入公司2018年度合并报表范围，中联环境近年来销售规模扩大，采购亦增加较多，导致应付账款、应付票据增加较多，从而增加了公司的流动负债。

　　4、营运能力分析

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　　2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款周转率分别为3.48次、3.62 次、2.34次，报告期公司的应收账款周转率总体呈下降趋势，主要系2018年公司收购中联环境，增加了中联环境的大额应收账款。中联环境的应收账款账面价值较大的原因：（1）中联环境采取收取货前首期款及尾款的收款方式；（2）部分客户采取分期收款的模式拉长了整体货款回收天数；（3）部分非分期收款的客户的实际回款天数较长。

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司存货周转率为11.89次、11.41次、7.66次，报告期公司的存货周转率总体呈下降趋势，且2019年下降幅度较大，主要系2018年公司收购中联环境，增加了中联环境的大额存货。中联环境的存货账面价值较大的原因：2018年中联环境调整了备货政策，均衡备货导致存货余额相对较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务收入分别为489,838.90万元、1,304,476.11万元、1,269,585.87万元，呈连续增长趋势。2018年，公司的营业收入大幅增长，主要系2018年公司收购了中联环境，将中联环境纳入合并范围，由于近年来我国大力发展环卫行业，中联环境近年来销售收入不断增长，收购中联环境使公司在环卫行业的龙头地位得到进一步稳固。

　　六、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000万元(含150,000万元)，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告》。

　　七、公司利润分配情况

　　（一） 公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

　　（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；

　　（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

　　（五） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　第一百六十一条?公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配原则；

　　2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

　　（二）公司利润分配的方式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。

　　（三）实现现金分红应满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且金额超过 2 亿元人民币；

　　4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　2018年5月15日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日的股本总数1,166,988,852股为基数，每10股派发现金0.90元（含税），派发现金共计105,028,996.68元。

　　2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日的股本总数3,163,062,146股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利316,306,214.60元。截至2019年7月6日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量1,137,500 股，占公司总股本的 0.036%，该部分股份不参与利润分配。根据股东大会决议，以现金分红总额316,306,214.60元不变的原则，调整利润分配方案为：以3,161,924,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.000359元（含税），共分配现金股利316,306,214.60元。

　　2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。公司2019年度利润分配方案为：公司以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户所持有的公司股份）为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。《2019年度利润分配预案》尚需待公司2019年度股东大会审议通过。

　　鉴于公司2019年度实施了股份回购事项，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司当年已实施以现金为对价，采用集中竞价方式回购的股份金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，截至2019年末，公司回购股份累计支付 99,993,196元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　2、公司最近三年现金股利分配和股份回购情况

　　公司2017-2019年度现金分红和股份回购情况汇总如下：

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　　注：假设《2019年度利润分配预案》以2019年底公司的总股数316,306.21万股为基数，分红总金额则为34,793.68万元

　　3、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日