苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-023

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

　　1、截止2019年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

　　2、对外担保情况

　　（1）截止2019年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　（2）报告期内，经2018年度股东大会批准，公司为子公司向银行申请合计1,310,000万元的综合授信额度提供担保；对子公司西安金创承接业务提供不超过3,000万元担保；对子公司新加坡金螳螂向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款提供担保。

　　截至2019年12月31日，公司对子公司实际累计担保余额为555,005.23万元，占公司2019年末经审计净资产的36.62%。其中，公司为美瑞德提供担保额为241,459.95万元，为金螳螂幕墙提供担保额为175,070万元，为金螳螂景观提供担保额为42,000万元，为精装科技提供担保额为53,147.28万元，为金螳螂供应链提供担保额为20,000万元，为新加坡金螳螂提供担保额为20,928万元，为金螳螂艺术发展提供担保额为2,400万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。

　　二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的2019年度利润分配预案发表如下意见：

　　该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2019年度股东大会审议。

　　三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司2019年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

　　公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。

　　四、关于公司为子公司提供担保的独立意见

　　根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司为子公司提供担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

　　我们认为：本次公司为合并报表范围内子公司提供担保、为子公司向境内外银行贷款提供担保以及为子公司承接业务提供担保是根据子公司经营目标及业务需求开展的，可以帮助子公司在竞争中更具竞争力，符合公司发展战略。上述子公司为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司开展票据池业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　因此，我们同意公司及子公司共享不超过40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司开展应收账款保理业务发表如下独立意见：

　　公司开展保理融资金额总计不超过人民币30亿元的应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展金融资产转让及回购业务发表如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。

　　因此，我们同意公司及子公司共享不超过10亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》、《风险投资制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品发表如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财和信托产品等的决策程序符合相关法律法规的规定。公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循环滚动使用，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见

　　1、公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可：

　　公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。公司及子公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易的定价按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于日常经营关联交易预计的议案》发表如下独立意见：

　　公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

　　十、关于续聘会计师事务所的书面认可和独立意见

　　1、公司独立董事在事前对续聘会计师事务所事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可

　　公司就关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务与我们进行了事前沟通，经了解容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》提交至公司第六届董事会第五次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、关于公司根据财政部规定变更会计政策的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司根据财政部规定变更会计政策的议案》发表如下独立意见：

　　公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　十二、关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的议案》发表如下独立意见：

　　本次董事会增补董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同时，公司董事会提名张新宏先生担任董事会战略委员会委员，且增补张新宏先生为公司第六届董事会董事，经公司股东大会审议通过后本提名生效。

　　因此，我们同意提名张新宏先生为公司第六届董事会增补董事候选人，并将此议案提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后则其增补为董事会战略委员会委员的提名生效。

　　十三、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　十四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表如下独立意见：

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》发表如下独立意见：

　　公司吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，同意公司通过整体吸收合并方式吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　独立董事：俞雪华、万解秋、赵增耀

　　二〇二〇年四月二十五日