苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-007

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第五次会议于二〇二〇年四月十三日以书面形式发出会议通知，并于二〇二〇年四月二十三日在公司会议室召开。会议应到会董事八名，实际到会董事八名。会议由公司董事长王汉林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　公司《2019年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　公司第六届董事会独立董事俞雪华先生、万解秋先生、赵增耀先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。上述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　2019年, 公司实现营业收入3,083,465.45万元，比上年同期增加22.90%；实现营业利润269,467.38万元，比上年同期增加6.06%；实现归属母公司的净利润234,939.56万元，比上年同期增加10.64%，实现每股收益0.88元。

　　四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为1,974,763,599.11元，提取法定盈余公积金共计197,476,359.91元，加上年初未分配利润7,175,125,975.65元，扣除年度应付普通股股利535,281,737.80元，剩余的可供股东分配利润为8,417,131,477.05元。根据《公司章程》的规定，公司2019年度可供分配利润为母公司报表中可供分配利润。

　　2019年度公司的利润分配预案为：以公司现有总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利536,881,737.80元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　若未来在实施2019年度权益分派前，公司总股本发生变动，确认以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以现金分红比例不变的原则进行利润分配。

　　2019年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通过后方可实施。

　　五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　《公司2019年度报告摘要》请见公司2020-009号公告，《公司2019年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；

　　《公司2019年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过284亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议为合并报表范围内子公司提供不超过138亿元的担保额度。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2020-010号公告。

　　十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议为子公司西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2020-011号公告。

　　十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　鉴于全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款，决议同意公司向境内外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂有限公司该部分贷款提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，额度内可循环滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2020-012号公告。

　　十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2020-013号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过10亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2020-015号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。具体情况请参见公司2020-016号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　决议同意2020年度公司及子公司与浙江天域商业运营管理有限公司、得乐室（苏州）健康科技有限公司、苏州朗捷通智能科技有限公司、苏州金螳螂三维软件有限公司和苏州慧筑信息科技有限公司发生的日常经营关联交易预计金额不超过人民币10,300万元。公司朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司，公司董事朱明做为苏州朗捷通智能科技有限公司的董事；董事朱兴泉作为苏州朗捷通智能科技有限公司董事朱兴良的弟弟，为本次交易关联董事，已回避表决，其余6名董事参与表决。

　　独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-018号、2020-023号公告。

　　十八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；

　　决议同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）等相关规定，.对相应的会计政策予以变更。本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司2020-019号公告。

　　十九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司提名张新宏先生（简历附后）为第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2；同时，公司董事会提名张新宏先生担任董事会战略委员会委员，且增补张新宏先生为第六届董事会董事，经股东大会审议通过后，本提名生效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体情况请参见公司2020-023号公告。

　　二十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理相应的解除限售手续。

　　公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。独立财务顾问出具了专项报告。具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　二十一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。决议同意本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　二十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议同意根据下列注册资本的变化情况，变更注册资本至2,683,358,689元；并相应修改《公司章程》。

　　（1）鉴于公司向2018年限制性股票激励计划14名激励对象授予的800万股预留部分限制性股票已登记完成，公司总股本由2,676,408,689股增加至2,684,408,689股，注册资本由2,676,408,689元增加至2,684,408,689元；

　　（2）鉴于公司2018年限制性股票激励计划2名原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因已经离职、不再符合激励条件，对上述2名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计105万股（授予价格3.99元/股）进行回购并注销，公司总股本由2,684,408,689股减少至2,683,358,689股，注册资本由2,684,408,689元减少至2,683,358,689元。

　　综上，公司总股本由2,676,408,689股变更为2,683,358,689股，注册资本由2,676,408,689元变更为2,683,358,689元，并对《公司章程》作如下修改：

　　原章程：“第六条 公司注册资本为人民币2,676,408,689元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,683,358,689元。”

　　原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,676,408,689股。”

　　修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,683,358,689股。”

　　原章程：“第十九条 公司的股本结构为：普通股2,676,408,689股。”

　　修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股2,683,358,689股。”

　　修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　二十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-008号、2020-022号、2020-023号公告。

　　二十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；

　　决议同意将广州分公司经营期限延长至2022年4月19日；设立上海嘉定分公司，任命叶剑为该分公司负责人；设立齐河分公司，任命刘超英为该分公司负责人。

　　二十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　决议于2020年5月15日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。会议通知请参见公司2020-024号公告。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附：简历

　　张新宏：男，中国国籍，1978年1月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师，1999年7月毕业于扬州市职业大学房屋建筑工程专业。历任本公司施工分公司决算经理、核算中心副总经理、分公司副总经理。现任本公司施工分公司总经理。张新宏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董监高之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。