苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-021

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。公司董事会决定对这2名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计105.00万股限制性股票进行回购注销。该事项须提交公司2019年度股东大会审议。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。

　　6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。

　　8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。上述回购注销事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本次股权激励计划原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，已不再具备激励资格，拟对上述2名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,050,000股以授予价格进行回购注销，拟回购注销股份占公司股份总数的0.04%。

　　2、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”，同时根据“第七章限制性股票的回购注销”中“三、回购价格的调整方法”规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本2,676,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税）；公司2019年年度权益分派预案为：以公司总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），红利均由公司代收，因此回购价格不做调整。综合上述规定及实际情况，公司未向上述2名原激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。根据公司《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，公司将对上述2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格3.99元/股进行回购注销。

　　3、回购资金来源

　　回购注销的总额及资金来源本次拟回购限制性股票总金额为4,189,500元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由2,684,408,689股减少为2,683,358,689股。变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：公司于2020年4月23日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理限制性股票的解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司2018年限制性股票激励计划2名原激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,050,000股应予以回购注销，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所结论性意见为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次回购注销，公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，本次回购注销的批准与授权、原因、股票数量和回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日