江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-047

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01                           

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议于2020年4月23日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年4月22日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事席国平以通讯表决的方式出席会议，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以5票同意、1票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》

　　参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准），较净资产折价2,934.39万元。本次交易股权转让款为4,610万元，标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对公司及子公司欠款24,491.95万元，本次交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。

　　董事席国平对此议案表示反对，反对理由为：为了完善产业链，建议公司按照爱康科技公告（编号：2018-131）《江苏爱康科技股份有限公司关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部份股权暨关联交易的公告》中的约定，收购张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）所持有爱康能源工程的剩余股权。

　　独立董事对本议案发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意独立意见。本议案在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》

　　根据公司总裁史强先生的提名，决定聘任袁源女士担任公司高级副总裁。袁源女士的任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》

　　公司的参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）申请在江苏张家港农村商业银行股份有限公司的7,900万元到期融资续贷业务，公司及公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司拟为主合同项下能源工程负有的全部债务提供连带责任保证担保。公司及全资子公司中康电力拟为能源工程新增担保额度7,900万元。江阴爱康农业科技有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。本次担保是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意独立意见。本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月11日下午召开2020年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日