江苏爱康科技股份有限公司
关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-048

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01                           

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　交易简要内容：公司参股公司能源工程以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》议案，参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准），较净资产折价2,934.39万元。本次交易股权转让款为4,610万元，标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对公司及子公司欠款24,491.95万元，本次交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

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　　注： 2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　（二）与本公司的关联关系

　　本次交易对手方苏州爱康能源工程技术股份有限公司为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，标的公司股权控制关系如下图所示：

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　　本次交易后，标的公司股权控制关系如下图所示：

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、磁县品佑光伏电力开发有限公司

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　　2、固镇县爱康光伏新能源有限公司

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　　3、临朐祥泰光伏发电有限公司

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　　4、汤阴爱康能源电力有限公司

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　　（二）标的公司股权结构

　　截至目前，标的公司的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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　　（三）标的公司主营业务

　　标的公司主要从事太阳能光伏发电、销售、太阳能发电的设计、安装、施工等相关业务。标的公司持有的电站项目建设地具有区位优势，建设在光照资源丰富，适合光伏电站建设的地区，符合当地优化能源结构，减轻环保压力的要求，发展趋势良好。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　标的公司2019年财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司2019年合并财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　母公司能源工程参与了上述电站项目建设，应付工程款为各电站应当支付给能源工程的工程款，其他往来款为母公司划拨给各电站用于日常经营的款项。

　　（五）权属状况说明

　　本次交易标的股权处于质押状态，质押主要用于标的公司自身的融资业务。本次交易将在标的股权质押担保的贷款到期后，且获得有权审批机构审批同意后，办理工商变更登记。除此之外，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，即磁县品佑100%股权作价-820万元，固镇爱康100%股权作价4,732万元，临朐祥泰100%股权作价1,268万元，汤阴爱康100%股权作价-570万元，本次交易抵偿的标的股权价格合计为4,610万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易正式协议尚未签订。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次资产抵债事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立。

　　公司对以上四家标的公司存在担保情况，2020年度分别为对汤阴爱康能源电力有限公司提供7,825万元贷款额度提供担保；对固镇县爱康光伏新能源有限公司8,339万元贷款额度提供担保；对磁县品佑光伏电力开发有限公司7,306万元贷款额度提供担保；对临朐祥泰光伏发电有限公司3,245万元贷款额度提供担保。以上担保将在后续协议签订时再行约定。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司参股公司能源工程因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。短期内难以偿还现金，为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款。本次交易完成后，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，本次通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间应收账款问题。本次借款构成关联交易，交易价格为第三方评估机构确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　本次以资抵债是解决因经营性交易造成关联方资金占用问题的必要而有效的措施；董事会在审议本次以资抵债议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，未超出2020年度日常关联交易预计金额。

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人未发生任何非日常关联交易。公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额（未经股东大会审议，含本次交易）为4,610万元。

　　十、风险提示

　　本次交易尚需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施，存在无法获得审批通过的风险。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的相关独立意见；

　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　5、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日