福建雪人股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份             公告编号：2020-049

　　福建雪人股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的1份警示函、1次责令改正，深圳证券交易所出具的2份监管函、4份关注函、13份问询函。

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2018年6月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕14号）、《关于对许慧宗采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕15号），认为公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-012），因投资性房地产会计处理有误、未计提商誉、股权减值准备等因素，导致公司预计的财务数据与2017年经审计的财务数据存在较大的差异，2017年业绩由预计的盈利转为亏损，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会与管理层高度重视，严格按照福建证监局的要求，深刻反思在财务核算、信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，并于2018年7月28日向福建证监局提交《福建雪人股份有限公司关于警示函的整改报告》。公司将严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，加强公司规范会计核算，不断完善公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；同时加强公司董事、监事、高级管理人员对有关证券法律法规规章的培训工作，切实履行勤勉尽责义务；公司财务总监明确表示，将严格按照监管要求，加强对相关法律法规的学习，认真履行法定职责，强化自身勤勉尽责意识，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2020年1月2日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）和《关于对林汝捷1、华耀虹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕3号），认为公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，对公司采取责令改正的监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报，针对上述监管措施决定书提出的相关问题，责成相关人员对上述监管措施决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。

　　①收回对外财务资助的拆借余额

　　公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元。

　　2016年至2018年，公司由于业务原因发生向合并范围外的经营主体提供财务资助的情况，截至2019年12月31日，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。

　　②强化信息披露履行程序

　　严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将对外提供财务资助事项履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　进一步加强业务资金管控和信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券办，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　③加强证券法律法规学习

　　公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券办相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，安排董监高及有关人员积极参加福建证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2018年6月29日下发《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号），认为公司在2017年度业绩预告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2020年1月15日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间公司存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，期间最高余额折合人民币4,449.52万元，截至2018年末未收回余额折合人民币4,449.52万元。截至2019年末，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。公司未对上述对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条的规定。

　　（2）整改措施

　　详见本公告“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况/（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施/2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）/（2）整改措施”。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年10月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）。公司于2015年9月10日因筹划发行股份购买资产事项申请公司股票自当日开市起停牌，并承诺争取在2015年10月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌，公司未在2015年10月9日前向深圳证券交易所申请延期复牌并披露相关延期复牌公告，直至2015年10月23日才向深圳证券交易所申请延期复牌并披露《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司对关注函所指出的问题予以高度重视，公司董事会及相关人员对关注函所列的有关违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的行为表示歉意，并组织相关人员落实整改，于2015年10月29日向深圳证券交易所提交《福建雪人股份有限公司关于对深交所监管关注函的回函》。公司采取以下整改措施：

　　①要求信息披露主管部门加强对深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的学习与理解，积极主动与监管员进行询问与沟通，杜绝存在理解不透彻、发生偏差的现象。

　　②组织相关人员加强内部学习和培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理办法》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年11月18日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）。公司于2015年9月1日因筹划重大事项申请股票停牌，2015年9月10日公司以筹划重大资产重组事项为由申请公司股票继续停牌，拟发行股份购买莱恩创科（北京）科技有限公司和福建盈科创业投资有限公司的股权，并承诺争取在2015年10月9日前披露重大资产重组预案（或报告书），2015年10月9日公司以重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成为由，申请推迟披露重大资产重组预案（或报告书）时间至不迟于2015年12月9日，截至2015年11月18日公司尚未披露重大资产重组预案（或报告书）。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司于2015年11月19日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2015-115），披露截至公告披露日的工作进展、继续停牌的原因等情况。

　　3、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年12月22日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号），公司于2015年10月28日披露2015年三季报，其中披露截至2015年三季度末控股股东林汝捷1共持有公司股份6610.40万股，累计已质押股份6100万股，占林汝捷1持有公司股份总数的92.28%，截至2015年12月22日林汝捷1所持股份及质押股份数量未发生变化。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司将确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，提醒控股股东在持有或者控制公司权益的情况发生变化时，按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　4、《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2017年5月12日下发《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）。公司拟与天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）等投资人共同认购福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”或“并购基金”）100%出资，合吉利拟投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics Corp（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权，并购基金总规模由前期的人民币3亿元调整为1.8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额3420万元，天创富为公司实际控制人林汝捷1实际控制的企业，上述投资事项构成关联交易。深圳证券交易所要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录第12号》”）的规定，就如下事项进行补充说明：

　　①此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100美元，同时，公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。

　　②请补充说明公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对公司经营情况的影响以及公司拟采取的风险防控措施。

　　③请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。

　　④公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　⑤公司认为应予说明的其他问题。

　　（2）整改措施

　　公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《备忘录第12号》的规定，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于对深圳证券交易所注函的回复公告》（公告编号：2017-033）。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　■

　　针对上述问询函、关注函、监管函、警示函、责令改正，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日