福建雪人股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份           公告编号：2020-046

　　福建雪人股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过80,000,000股股票（含本数），发行价格为6.31元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为张华国。本次非公开发行完成后，张华国将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人，视为上市公司的关联人。因此张华国构成上市公司的关联方，本次非公开发行亦构成关联交易。

　　2、公司于2020年4月24日与张华国签订了附条件生效的股份认购协议和战略合作协议。

　　3、2020年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》等与关联交易有关的议案。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十三次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。截至本公告出具日，张华国未持有公司股份。

　　最近五年内张华国任职的企业和职务情况如下：

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　　截至本公告出具日，张华国控制的核心企业情况如下：

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　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过80,000,000股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为6.31元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的认购价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2．认购数量、认购金额、认购价格

　　（1）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票不超过80,000,000股；甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，向乙方发行股票不超过80,000,000股。（2）认购价格：本次非公开发行定价基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之八十，即每股价格为人民币6.31元，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（3）认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币50,000.00万元。

　　（4）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（5）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

　　3.甲方的权利和义务

　　（1）甲方的权利

　　①甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　②甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

　　③甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　（2）甲方的义务

　　①甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

　　4.乙方的权利和义务

　　（1）乙方的权利

　　①乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　（2）乙方的义务

　　①乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

　　③乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

　　④乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　⑤乙方向甲方保证：乙方系具有完全民事行为能力的自然人并符合中国证监会有关规定的合格投资者；乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　⑥法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　5.违约责任

　　（1）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

　　（2）本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。

　　（3）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。

　　6.协议的生效及履行

　　本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　（2）中国证券监督管理委员会核准甲方本次非公开发行股票。

　　（二）战略合作协议

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方：福建雪人股份有限公司

　　乙方：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2.战略合作内容

　　（1）合作方式

　　乙方充分理解并支持甲方本次非公开发行股票以及甲方未来发展战略，看好甲方的长远发展，认可甲方长期投资价值，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，积极推动甲方实施发展战略和产业布局，并在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票。

　　（2）合作领域和目标

　　乙方在食品、养殖业、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与甲方建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与甲方在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　①乙方具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，乙方将向甲方提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为甲方提供合理化建议；

　　②乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖业、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为甲方冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升甲方在产品研发等方面的竞争力；

　　③乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖业、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为甲方拓宽销售渠道，拓展客户资源，向甲方提供业务信息和客户机会，并协助甲方建立与客户的沟通渠道，助力甲方业务发展。

　　（3）合作期限

　　甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（4）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有甲方5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将依照法律法规和公司章程的规定，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，维护甲方利益和全体股东权益。

　　3.持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4.违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　5.乙方承诺

　　乙方承诺对在履行本协议过程中所获得的甲方的商业秘密保密，其向甲方推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，甲方有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。张华国以现金方式认购公司本次非公开发行股票，成为公司持股5%以上股东，并向公司董事会推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，有利于改善公司治理水平，维护公司利益和全体股东权益。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审议，公司独立董事认为：“本次非公开发行股票的认购对象张华国，通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司持股10%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意将公司非公开发行股票相关议案提交董事会审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。”

　　（二）独立意见

　　经审议，公司独立董事发表独立意见如下：“本次非公开发行股票的认购对象张华国，通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司持股10%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《福建雪人股份有限公司与张华国关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；

　　6、《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日