福建雪人股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份           公告编号：2020-030

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日下午14:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持。会议通知及相关文件已于4月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2019度监事会工作报告》的详细内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2019年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，监事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续健康发展，同意将《2019年度利润分配预案》的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议《关于终止公司前次非公开发行A股股票事项的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（七）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　逐项审议通过公司2020年非公开发行A股股票方案的有关内容，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为张华国，以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象已签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　4．定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2020年4月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过80,000,000股（含本数），即本次发行前公司总股本674,072,767股的11.87%。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　6．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7．限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　10．发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　以上逐项的表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（九）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　公司拟引入张华国作为战略投资者，该战略投资者具有较强的国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司在业务、公司治理等方面具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司与张华国签署的《战略合作协议》有利于公司进一步布局国内冷链物流市场，实现资源优势互补，提升公司整体竞争力及增强盈利能力；有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　综上所述，同意公司引进战略投资者张华国并签署战略合作协议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（十六）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（十七）审议并通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　为进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，公司对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　（十八）审议并通过《对控股子公司杭州龙华授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为控股子公司杭州龙华环境集成系统有限公司向仟金顶网络科技公司、杭州仟金顶信息科技有限公司申请供应链融资授信不超过1,500万元，公司为控股子公司杭州龙华的该笔授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币850万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　（十九）审议并通过《对全资子公司雪人制冷授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为全资子公司福建雪人制冷设备有限公司向中国银行长乐支行申请金额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　（二十）审议并通过《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（二十二）审议并通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（二十三）审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司监事会

　　2020年4月24日