福建雪人股份有限公司关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的公告

　　证券代码：002639               证券简称：雪人股份               公告编号：2020-036

　　福建雪人股份有限公司关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　2、投资标的企业名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、增加认缴份额：人民币 3000 万元（增加认缴后，认缴比例为13.01%）。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“雪人股份”）拟向兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴雪康”）增加认缴份额人民币3,000万元。公司拟与兴雪康及其他合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）签署了《兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　本次认缴前，兴雪康注册资本为人民币55,400万元，公司与兴雪康及其他合伙人兴雪宣元、天创富签订增资协议，约定由公司对兴雪康进行增加认缴份额3,000 万元。认缴完成后兴雪康注册资本增加至人民币58,400 万元，公司持有的认缴份额占其增资后注册资本的13.01%。

　　2、投资生效的审批程序

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林汝捷（身份证号码为3501821968********）、林汝捷（身份证号码为3501031965********）、陈忠辉、陈辉对该议案进行回避表决。

　　根据相关法律、法规的规定，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、是否构成关联交易

　　鉴于公司实际控制人林汝捷先生是兴雪康有限合伙人之一天创富的第二大股东，公司副总经理华耀虹女士担任兴雪康有限合伙人之一兴雪宣元的董事，本次对外投资事项履行关联交易审议程序。

　　二、本次投资的情况

　　1.企业名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：913101153423075395

　　3.企业类型：有限合伙企业

　　4.注册资本：55,400万元（增资前）

　　5.成立时间：2015年6月10日

　　6.住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　7.执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（授权代表：卢圣盛）

　　8.经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业投资；投资管理；资产管理；企业管理服务。（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.财务状况

　　单位：元

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　　10.股东结构

　　（1）本次增资前，：

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　　（2）本次认缴完成后，不会导致公司的合并报表范围变更，兴雪康的股权信息如下：

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　　11.对外投资情况

　　兴雪康主要从事产业并购投资业务，持有河南欧新特新能源科技有限公司（以下简称“欧新特”）51%的股权，欧新特持有瑞典Svenska Rotor Maskiner Group 100%的股权。

　　12.兴雪康不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，兴雪康持有的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　截至本公告披露日，不存在公司为兴雪康提供担保的情况，公司与兴雪康亦不存在债权债务关系。

　　三、关联方的基本情况

　　1. 普通合伙人/基金管理人（GP）：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350128MA32TH0U4B

　　（2）法定代表人：卢圣盛

　　（3）成立时间：2015年5月20日

　　（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3555(集群注册)

　　（5）注册资本：1000万人民币

　　（6）经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系：公司副总经理华耀虹在兴雪宣元担任董事，除此之外，兴雪宣元与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　2. 有限合伙人之一：天创富投资（平潭）有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83

　　（2）法定代表人：张芝兰

　　（3）成立时间：2016年11月24日

　　（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　（5）注册资本：25300万人民币

　　（6）经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系：公司实际控制人林汝捷是天创富的第二大股东，持股比例为27.3%，除此之外天创富与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与上述关联方未发生过关联交易事项。

　　五、增资协议的主要内容

　　公司拟与兴雪宣元和天创富签订增资协议，协议主要条款如下：

　　1.增加认缴的方式及金额

　　公司以现金方式对兴雪康增加认缴3000万元，本次认缴完成后，兴雪康的注册资本由人民币55,400 万元增加至58,400万元，公司作为有限合伙人之一持有兴雪康7,600万元的认缴份额，认缴比例13.01%，兴雪宣元作为基金管理人持有兴雪康5,400万元的认缴份额，认缴比例9.25%，天创富作为有限合伙人之一持有兴雪康45,400万元的认缴份额，认缴比例77.74%。

　　2.新增认缴的用途

　　兴雪康将本次增资的增资价款用于对其全资子公司欧新特的增资。

　　欧新特公司成立于2018年7月，其主要经营范围：新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让服务；新能源汽车零售；新能源汽车零部件、电池的销售；从事货物及技术的进出口业务；互联网信息咨询（不含金融）。

　　3.违约责任

　　本增资协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。 协议各方如在解释或履行本协议时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。 如经过协商或调解无效，任何一方均可将争议提交至福州市仲裁委员会按照仲裁 时该会适用的仲裁规则进行仲裁。在解决争议期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议规定的其他各项条款。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划和长远利益。

　　本次增加认缴的资金来源为公司自有资金，本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　七、本次交易履行程序

　　（一）董事会审批情况

　　2020年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》，关联董事林汝捷先生（身份证号码为3501821968********）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码为3501031965********）、陈辉先生对该议案进行回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增资3,000万元，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划；公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述议案。

　　八、其他

　　公司将继续跟踪兴雪康后续对外投资的具体情况，公司将根据相关的法律法规的要求，及时履行相关审批程序以及信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日