福建星云电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：300648          证券简称：星云股份        公告编号：2020-019

　　福建星云电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2020年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；

　　2、关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、根据业务发展及日常生产经营需要，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）2020年度拟与福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”）发生日常关联交易预计不超过人民币5,000.00万元，主要关联交易内容为销售逆变系统、充电桩等产品。

　　2、公司于2020年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致行动人李有财先生、江美珠女士、汤平先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易预计事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次公司2020年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　注：上年发生金额为确认收入的金额，经注册会计师审计。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

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　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：福建时代星云科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350105MA32G5K10H

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有限公司楼1、4#楼（自贸试验区内）

　　法定代表人：石正平

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2019年02月01日

　　主营业务：开发、生产及销售风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备电源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基电源系统、能量管理系统等。

　　最近一年财务数据：截至2019年12月31日（经审计）：总资产总额7,409.38万元，净资产6,969.59万元；主营业务收入2,144.66万元，净利润-280.41万元。

　　（二）与本公司的关联关系：

　　本公司持有时代星云10%的股权，且本公司董事、副总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营所需要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次公司拟与关联方发生的日常关联交易，内容为销售逆变系统、充电桩等产品。上述关联交易事项属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以更好地利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同优势，扩大公司经济效益及生产成本优势。

　　2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）；不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，公司不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为：此次所预计的日常关联交易事项为公司正常业务发展的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行。交易方资信情况良好，具有较强的履约能力；相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为：公司2020年度拟与关联方发生的持续性日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况；交易价格以市场价格为依据，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，有利于公司的生产经营，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议表决上述议案时，关联董事均进行了回避表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。在董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易预计的事项。

　　七、保荐机构关于2020年度日常关联交易预计的核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　星云股份2020年度日常关联交易预计事项属于公司日常经营活动所需，已经第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议，独立董事、监事会发表了专项意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年度日常关联交易情况预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日