广州视源电子科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份             公告编号：2020-020

　　广州视源电子科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年4月23日15点在公司会议室召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席本次会议。其中，职工监事张丽香以通讯方式出席会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年监事会工作报告>的议案》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年监事会工作报告》】

　　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年财务决算报告>的议案》。

　　按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年利润分配预案>的议案》。

　　公司2019年利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及公司在《首次公开发行股票招股说明书》中的利润分配政策。利润分配预案审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2019年利润分配预案。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-019）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》。

　　公司编制和审核的《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021】

　　（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年社会责任报告》。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年社会责任报告》】

　　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年募集资金存放与使用专项报告>的议案》。

　　公司2019年募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019年募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-022）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见》和《广州视源电子科技股份有限公司2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》】

　　（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于审议《关于<2019年内部控制自我评价报告>的议案》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告的核查意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年内部控制规则落实情况自查表的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》。

　　2019年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年审计机构的议案》。

　　公司续聘2020年审计机构的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司申请授信额度符合公司正常经营需要，有助于提高公司流动性水平，满足公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，有利于保证各项业务的正常有序开展。同意公司申请授信额度事项。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-025）】

　　（十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》。

　　公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展2020年外汇套期保值的公告》（公告编号：2020-026）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司开展2020年外汇套期保值业务的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》。

　　公司在保证经营正常运转和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效益，未损害公司和全体股东的利益，相应决策程序合法合规。同意公司或子公司使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）购买安全性高、流动性好的理财产品，自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的公告》（公告编号：2020-027）、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的核查意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2020年第一季度报告全文>及正文的议案》。

　　公司编制和审核的《2020年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-028）】

　　（十五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事项。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-029）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　【内容详见2020年4月25日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单》】

　　（十七）以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　因本次涉及回购监事张丽香在担任监事之前已获授但尚未解除限售的限制性股票，监事张丽香对本议案回避表决。

　　公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，符合股东利益。同意公司制定《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-031）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》】

　　（十九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　　公司减少注册资本和修改公司章程的程序合法合规，符合公司实际情况以及《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则的最新修订，同意公司减少注册资本及修改公司章程。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-032）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》】

　　（二十）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司制度的议案》。

　　公司修订制度符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的最新修订和公司实际情况，同意公司对公司相关制度进行修订完善。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　【内容详见2020年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》、《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司募集资金管理制度》、《广州视源电子科技股份有限公司对外担保管理制度》和《广州视源电子科技股份有限公司累积投票制度实施细则》】

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月25日