广州高澜节能技术股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

　　证券代码：300499        证券简称：高澜股份      公告编号：2020-039

　　广州高澜节能技术股份有限公司

　　关于董事会换届选举的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将于 2020 年 5 月 24 日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，现将公司第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　　一、第四届董事会的组成

　　根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　二、选举方式

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、董事候选人的推荐

　　（一）非独立董事候选人的推荐

　　公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向公司第三届董事会书面推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

　　（二）独立董事候选人的推荐

　　公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向公司第三届董事会书面推荐第四届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

　　四、本次换届选举的程序

　　1、推荐人在本公告发布之日起至 2020 年 4 月 30 日前以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；

　　2、在上述推荐时间届满后，公司董事会召开会议，对推荐的董事候选人进行资格审查，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

　　3、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

　　4、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核；

　　5、在新一届董事会就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行董事职责。

　　五、董事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

　　董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：

　　1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　4、交易所规定的其他情形。

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

　　（二）独立董事任职资格

　　公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

　　1、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

　　2、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　3、《公司章程》规定的其他条件；

　　4、具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

　　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

　　（9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

　　5、候选人应无下列不良记录：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

　　（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

　　（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（8）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　6、候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

　　7、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（1）具备注册会计师资格；

　　（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

　　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

　　1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

　　2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　3、推荐的董事候选人学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供履历表、独立董事资格证书复印件（原件备查）；

　　4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

　　（二）推荐人资格证明

　　若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

　　（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（2）如是法人股东，则需提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

　　（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

　　（4）股份持有的证明文件。

　　（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

　　2、推荐人必须在本公告通知的截止日期  2020 年 4 月 30 日17:00（邮寄送达以收件邮戳时间为准）前将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人方为有效。

　　七、联系方式

　　联系人：谢荣钦 廖翠

　　电话：020-66616248

　　联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号 证券投资部

　　特此公告。

　　广州高澜节能技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年 4 月 24日

　　附件：

　　广州高澜节能技术股份有限公司

　　第四届董事会董事候选人推荐书

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