大连圣亚旅游控股股份有限公司关于控股子公司日常关联交易公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-013

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于控股子公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司控股子公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所需，不会对关联方形成较大依赖。

　　过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易基本情况

　　大连星海湾商务区物业管理有限公司（以下简称“星海湾物业”）、大连星海湾能源发展有限公司（以下简称“星海湾能源”）、大连星海湾客运旅游有限公司（以下简称“星海湾客运”）、大连星海能源服务有限公司（以下简称“星海能源服务”）均为与上市公司受同一控制人控制的企业。大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）系公司控股子公司，为上述关联方提供服务并收取相关费用构成关联交易。

　　本次日常关联交易的具体情况如下：

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　　上述日常关联交易均系以全年提供服务和管理的实际成本为依据在年末核算确认，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　上述日常关联交易经公司董事会第七届十一次会议审议通过，关联董事吴健回避表决。

　　公司董事会审计委员会对该议案发表意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审核，我们一致同意将上述事宜提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审议我们一致同意《关于对控股子公司日常关联交易的议案》。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）与上市公司的关联关系

　　星海湾物业、星海能源、星海湾客运及星海能源服务系与公司受同一控制人控制的企业，上述交易方均为公司关联方。

　　（二）关联方的基本情况

　　1. 大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　企业名称：大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：912102042423996596

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：张拓

　　成立日期：1997年2月18日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：物业管理;仓储;日用百销售;园林绿化养护服务;园林景观工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程设计、施工;机电设备现场安装;保洁服务;停车场经营管理服务;房屋修缮;经营广告业务;场地租赁;能源应用项目、制冷技术开发、技术咨询、技术服务;供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股东：大连市星海实业发展有限公司、大连星海房屋开发公司

　　主要业务：星海湾物业主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障、绿化及环境卫生管理、现场秩序管理等，最近三年公司经营状况良好。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，星海湾物业主要财务指标为资产总额25,480,297.10元，营业收入25,668,427.61元，净利润302,167.21元。（以上数据未经审计）

　　2. 大连星海湾能源发展有限公司

　　企业名称：大连星海湾能源发展有限公司

　　统一社会信用代码：91210204683005504D

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：王衍永

　　成立日期：2008年12月12日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区太原街166号

　　经营范围：能源应用项目开发及相关技术咨询服务；供热；制冷技术咨询。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　主要业务：星海湾能源主要业务为利用海水（中水）作为冷热源来供热、供冷及相关配套服务。公司的水源热泵系统现可提供约30万平方米的供冷供热，最近三年公司经营状况良好。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，星海湾能源主要财务指标为资产总额5,025,521.84元，营业收入693,043.98元，净利润752,510.88元。（以上数据未经审计）

　　3. 大连星海湾客运旅游有限公司

　　企业名称：大连星海湾客运旅游有限公司

　　统一社会信用代码：91210204241832852H

　　类型：有限责任公司

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：冉令琴

　　成立日期：1997年11月3日

　　注册资本：200万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

　　经营范围：游艇；码头靠泊、装卸；餐饮管理；停车服务；摊位出租；浴场管理；场地出租；浴场水上设备出租；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连市星海湾开发建设集团有限公司、大连星海湾商务区物业管理有限公司

　　主要业务：星海湾客运主要负责星海湾浴场经营管理工作，最近三年公司经营状况良好。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额2,798,565.49元，营业收入4,235,924.61元，净利润-524,089.75元。（以上数据未经审计）

　　4. 大连星海能源服务有限公司

　　企业名称：大连星海能源服务有限公司

　　统一社会信用代码：91210231242917639A

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

　　法定代表人：陈峰

　　成立日期：1995年12月25日

　　注册资本：100万人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区中山路582号

　　经营范围：提供能源服务业务；电线电缆、水暖器材、建筑材料、五金化工工商品零售。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连城达投资有限公司

　　主要业务：星海能源服务主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障，经营业户的水电保障及费用结算，最近三年公司经营状况良好。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截截至2019年12月31日，资产总额3,032,605.08 元，营业收入5,716,976.17 元，净利润443,878.45元。（以上数据未经审计）

　　（三）过去12个月存在星海湾圣亚对星海湾能源以前年度形成的70万元人民币债权，截至目前上述欠款已经收回35万元人民币。除上述外，关联方与星海湾圣亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）关联方履约能力分析

　　上述日常关联交易均系以全年提供服务和管理的实际成本为依据在年末核算确认，结合星海湾物业、星海能源、星海湾客运及星海能源服务的主要财务指标和经营情况，公司认为上述关联方具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）关联交易主要内容

　　2019年度，星海湾圣亚与星海湾物业之间发生的关联交易金额合计为190万元，其中，保洁服务费130万、安保服务费60万元；与星海湾能源、星海湾客运、星海能源服务之间发生的管理服务费合计金额215万元。星海湾圣亚合计与上述关联方发生的关联交易金额为405万元。

　　（二）关联交易定价依据

　　星海湾圣亚公司与上述关联方之间发生的服务费和管理费的定价依据：保洁费收取参照大连市环卫对外招标一类区的标准（每平方米15元计算)确定；保安费及管理费的收取主要参照上述为关联方提供服务的人工成本及合理加成等确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常经营性业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日