江苏丰山集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2020-029

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月22日在公司十一楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事尤劲柏先生、独立董事郑路明女士和李钟华女士以通讯表决方式参会。公司监事、高级管理人员及股权激励专项法律顾问律师列席了本次会议，会议由董事长殷凤山先生主持。

　　会议通知于2020年4月7日以邮件、通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　独立董事需在公司2019年年度股东大会上向各股东做述职报告。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度预算的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等规定，结合公司2019年度经营的实际情况，编制了《2019年年度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年年度报告》和《江苏丰山集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等规定，结合公司2020年第一季度经营的实际情况，编制了《2020年第一季度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》和《江苏丰山集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税），同时拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。

　　公司此次利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，并同意本议案经董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2020-015）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2020年度与关联方进行总额不超过1,498万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-016）及相关公告文件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永祥回避表决。

　　表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权，5票回避。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度提供担保额度预计的议案》

　　为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及控制的子公司2020年度拟提供合计不超过48,600万元的对外担保额度，占公司2019年经审计净资产110,192.34万元的44.10%。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-017）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度拟向银行申请授信额度的议案》

　　公司拟于2020年度向银行申请人民币101,000万元的授信额度（该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　董事会认为：公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-018）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》

　　为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理，上述额度内的资金在有限期内可循环滚动使用。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》

　　1、为了保证公司2020年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟在2020年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过12,000万元。

　　2、在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。

　　3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在有效控制风险的前提下，公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》（公告编号：2020-020）及相关公告文件。

　　公司董事长殷凤山担任大丰农商行董事、殷平为殷凤山之女，为关联董事，需回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度开展金融衍生品交易业务的议案》

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，产品出口结算货币主要是美元和欧元，因此当外汇汇率出现较大波动时，会产生汇兑损益，对公司经营业绩产生一定影响。为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，以及基于公司经营战略的需要，2020年公司拟以交易金额不超过6,000万美元的自有资金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度开展金融衍生品交易业务的的公告》（公告编号：2020-021）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十七）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案暨确认2019年度薪酬执行情况的议案》

　　2019年度董事、高管人员薪酬共计发放人民币496.89万元。为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、高级管理人员的劳动权益，

　　公司根据《江苏丰山集团股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2020年度的董事、高管薪酬方案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，同时公司拟提请股东大会同意董事会授权经营层以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定2020年审计费用。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于续聘2020年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-022）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　1、财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“财会〔2017〕22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、财政部于2019 年4 月30 日发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）编制财务报表要求，对财务报表部分项目进行列报调整。

　　3、财政部于2019 年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。

　　4、财政部于2019 年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第9号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第9号——债务重组》。

　　5、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“财会〔2019〕16号”），将《财政部关于修订印发2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止，要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16号的规定编制的规定编制财务报表，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16号的规定编制执行。

　　公司根据财政部发布的上述修订会计准则通知，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　为进一步优化法人治理结构，深化职能机构的完善，持续增强公司核心竞争力，确保公司稳定、高效运行，公司结合实际情况拟新增全面预算管理委员会并对公司组织架构进行调整，提请公司董事会授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2020-024）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十一）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司有2名激励对象因主动辞职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格16.76元/股加上银行同期存款利息。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计670,400.00元加上银行同期存款利息。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十二）审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　鉴于限制性股票授予、回购注销事项导致公司总股本将由80,000,000股变更为82,965,000股，公司注册资本也将相应由80,000,000元变更为82,965,000元，为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟就上述事项对《公司章程》的注册资本、股本条款进行修改，并提请公司股东大会授权董事会或其授权代理人办理后续相应的工商变更登记、备案手续。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-027）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于制定<江苏丰山集团股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日