江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2020-030

　　江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年4月22日在公司十一楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际3名监事出席现场会议，会议由监事会主席缪永国先生主持。

　　会议通知于2020年4月7日以邮件、通讯方式向各位监事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度预算的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等规定，结合公司2019年度经营的实际情况，编制了《2019年年度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会意见：公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2019年度的财务状况和经营成果；确认《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年年度报告》和《江苏丰山集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等规定，结合公司2020年第一季度经营的实际情况，编制了《2020年第一季度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会意见：公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营成果；确认《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》和《江苏丰山集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会意见：我们认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税），同时拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。

　　监事会意见：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2020-015）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2020年度与关联方进行总额不超过1,498万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　监事会意见：公司2019年度公司日常关联交易执行履行了合法程序,且体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2020年度日常关联交易预计符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司2020年度的日常经营性关联交易计划。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-016）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及控制的子公司2020年度拟提供合计不超过48,600万元的对外担保额度，担保总额占公司2019年经审计净资产110,192.34万元的44.10%。

　　监事会意见：本次担保是考虑公司及全资子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，我们一致同意公司及控制的子公司2020年度拟提供合计不超过48,600万元的对外担保额度。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-017）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度拟向银行申请授信额度的议案》

　　公司拟于2020年度向银行申请人民币101,000万元的授信额度（该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　监事会意见：公司本次拟向银行申请人民币101,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-018）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》

　　为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金和不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理，上述额度内的资金在有限期内可循环滚动使用。

　　监事会意见：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。综上所述，我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金以及使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》

　　1、为了保证公司2020年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟在2020年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过人民币12,000万元。

　　2、在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。

　　3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在有效控制风险的前提下，公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。

　　监事会意见：关于公司2020年度在关联银行开展金融业务事项有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司资金使用效率，符合公司业务发展需要。该关联交易事项将以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对公司未来财务状祝、经营成果无不良影响，董事会审议过程中，关联董事均回避了表决，本次交易事项不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该项议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》（公告编号：2020-020）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度开展金融衍生品交易业务的议案》

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，产品出口结算货币主要是美元和欧元，因此当外汇汇率出现较大波动时，会产生汇兑损益，对公司经营业绩产生一定影响。为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，以及基于公司经营战略的需要，2020年公司拟以交易金额不超过6,000万美元的自有资金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务。

　　监事会意见:公司2020年度开展金融衍生品交易业务事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和制度的规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。因此我们一致同意该项议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2020年度开展金融衍生品交易业务的的公告》（公告编号：2020-021）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十四）审议通过《关于公司监事2020年度薪酬方案暨确认2019年度薪酬执行情况的议案》

　　2019年度监事人员薪酬共计发放人民币89.75万元。为保证公司监事人员履行其相应责任和义务，保障董事、高级管理人员的劳动权益，公司根据《江苏丰山集团股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2020年度的监事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，同时公司拟提请股东大会同意董事会授权经营层以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定2020年审计费用。

　　监事会意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于续聘2020年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-022）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　1、财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“财会〔2017〕22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；

　　2、财政部于2019 年4 月30 日发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）编制财务报表要求，对财务报表部分项目进行列报调整；

　　3、财政部于2019 年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》；

　　4、财政部于2019 年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第9号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第9号——债务重组》；

　　5、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“财会〔2019〕16号”），将《财政部关于修订印发2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止，要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16号的规定编制的规定编制财务报表，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16号的规定编制执行。

　　公司根据财政部发布的上述修订会计准则通知，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司此次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　为进一步优化法人治理结构，深化职能机构的完善，持续增强公司核心竞争力，确保公司稳定、高效运行，公司结合实际情况拟新增全面预算管理委员会并对公司组织架构进行调整，提请公司董事会授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。

　　监事会意见：公司本次调整组织架构事项符合公司治理实际需要，进一步完善了公司的内部控制，有利于公司职能机构高效运行，我们一致同意该项议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2020-024）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十八）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司有2名激励对象因主动辞职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格16.76元/股加上银行同期存款利息。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计670,400.00元加上银行同期存款利息。

　　监事会意见：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，我们一致同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000股进行回购注销。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十九）审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　鉴于限制性股票授予、回购注销事项导致公司总股本将由80,000,000股变更为82,965,000股，公司注册资本也将相应由80,000,000元变更为82,965,000元，为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟就上述事项对《公司章程》的注册资本、股本条款进行修改，并提请公司股东大会授权董事会或其授权代理人办理后续相应的工商变更登记、备案手续。

　　具体内容详见公司于2020年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-027）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月24日