新湖中宝股份有限公司关于与绿城房产签署股权转让及项目开发合作协议书的公告

　　证券代码：600208   证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-011

　　新湖中宝股份有限公司关于与绿城房产签署股权转让及项目开发合作协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司与绿城房地产集团有限公司签署《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（合称“本协议”）:公司同意向绿城房产或其指定方（合称“绿城房产”）转让浙江启智实业有限公司（简称“浙江启智”）100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新置业有限公司（简称“南通启新”）、南通启阳建设开发有限公司（简称“南通启阳”）各50%股权及相应权利和权益），支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖置业有限公司（简称“南通新湖”）50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

　　● 风险提示：如项目情况发生重大不利变化或交易对方未按期支付交易价款，则存在交易可能取消的风险。

　　基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》，协议具体内容如下：

　　一、交易概述

　　1、为共同合作开发启东“海上明珠城”项目，本公司向绿城房产转让浙江启智100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新、南通启阳各50%股权及相应权利和权益），绿城房产需支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

　　2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：绿城房地产集团有限公司

　　注册地：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

　　注册资本：1,000,000万元

　　营业期限：1995年1月6日至长期

　　法定代表人：耿忠强

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　经营范围：房地产开发、经营、管理。

　　绿城房产系绿城中国控股有限公司（简称“绿城中国”）在中国境内成立的全资附属公司；绿城中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK3900）。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（审字（2019）第0855号），截至2018年12月31日，绿城房产总资产2568亿元，归属于母公司所有者权益258亿元，2018年全年实现营业收入496亿元，归属于母公司所有者的净利润17亿元。截至2019年9月30日，绿城房产总资产3012亿元，归属于母公司所有者权益355亿元，2019年1-9月实现营业收入173亿元，归属于母公司所有者的净利润15亿元。

　　绿城房产及绿城中国与本公司不存在关联关系。

　　三、目标项目基本情况

　　（一）目标公司的基本情况

　　1、浙江启智系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号11楼1101-23室；注册资本为7,500万元，法定代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。

　　浙江启智持有项目公司南通启新、南通启阳各50%股权，除此之外无其他对外投资。

　　2、南通启新由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

　　3、南通启阳由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪涛；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。

　　4、南通新湖系本公司控股子公司。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：杨超；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企业管理。

　　南通启新、南通启阳、南通新湖（合称“目标项目”）分别拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）、138,810平方米（约合208.21亩）、314,757平方米（约合472.13亩）国有建设用地的土地使用权，合并作为“海上明珠城”项目统一实施开发。

　　（二）目标项目财务情况

　　1、具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《南通启新置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1792号）：截至2020年2月29日，南通启新总资产172,877.70万元，总负债169,304.57万元，所有者权益3,573.14万元。

　　2、天健会计师事务所出具了《南通启阳建设开发有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1534号）：截至2020年2月29日，南通启阳总资产38,262.71万元，总负债33,792.07万元，所有者权益4,470.64万元。

　　3、天健会计师事务所出具了《南通新湖置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]3035号）：截至2020年2月29日，南通新湖总资产205,755.43万元，总负债208,645.95万元，所有者权益-2,890.53万元。

　　（三）交易定价情况

　　综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报，双方协商确定：

　　1、浙江启智100%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元;

　　2、南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入合计为672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

　　四、交易的主要内容

　　（一）交易方案

　　1、绿城房产与本公司就正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作。本公司同意向绿城房产转让：

　　1）浙江启智100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新、南通启阳50%股权及相应权利和权益），绿城房产支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元;

　　2）南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

　　2、本公司、绿城房产按照各自对目标项目的实际持股比例行使股东权利及履行股东义务，同股同权、共享利益、共担风险。

　　（二）支付安排

　　1、第一期交易价款：在本协议签署并生效及无妨碍交易进行的事项存在后7个工作日内，绿城房产支付交易价款的50%。

　　2、第二期交易价款：在满足目标股权完成交割且第一期交易价款按约使用等条件后7个工作日内，绿城房产支付交易价款的剩余50%。

　　（三）管理结构

　　1、南通启新董事会由3人组成，其中新湖地产委派1名董事、绿城房产委派2名董事，董事长由新湖地产委派的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

　　南通启阳、南通新湖董事会由3人组成，其中新湖地产委派2名董事、绿城房产委派1名董事，董事长由新湖地产委派的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

　　2、目标项目各设两名联席总经理，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

　　（四）利润分配

　　目标项目各股东方按各自持股比例分配目标项目经营收益，分担目标项目亏损和风险。

　　（五）主要违约责任

　　1、绿城房产未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。

　　2、本公司未能按本协议约定及时向绿城房产交割目标股权的，每逾期一天，应按绿城房产已支付交易价款金额万分之五的标准向绿城房产支付逾期违约金。

　　（六）协议终止或解除

　　自本协议签署之日起，当（1）协议生效之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公司未按约定将绿城房产提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

　　（七）担保事项

　　截至目前，公司对南通启新4亿元融资本金提供了担保。在浙江启智股权交割后，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿产房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。

　　该事项涉及对子公司担保在股权交割后转为对外担保，需提交公司股东大会审议（详见公司公告临2020-012号）。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　此次交易系新湖和绿城在地产领域战略合作的延续。基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

　　公司本次交易产生收益6.6亿元，按会计准则的规定，其中4.6亿元计入投资收益，影响上市公司当期利润，2亿元计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。

　　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2020年4月27日