江苏赛福天钢索股份有限公司关于签订收购意向协议的公告

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号： 2020-023

　　江苏赛福天钢索股份有限公司关于签订收购意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月25日与同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东李建元、王长杰（以下简称“现有股东”或“交易对方”）签订了《收购意向协议》。公司拟以现金方式购买现有股东合计持有目标公司100%的股权，经各方初步协商确定，目标公司股权作价为人民币20,000万元至30,000万元。最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。

　　2、本次签订的《收购意向协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序。

　　3、《收购意向协议》中的“排他条款”、“保密条款”、“适用法律和争议解决”等内容对签字各方具有约束力。

　　4、鉴于收购事项仍存在不确定性，本协议仅为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩的影响。

　　一、本次交易概述

　　2020年4月25日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟签订<关于同人建筑设计（苏州）有限公司之收购意向协议>的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司与目标公司及其现有股东签订了《收购意向协议》。公司拟以现金方式购买现有股东合计持有目标公司100%的股权，经各方初步协商确定，目标公司股权作价为人民币20,000万元至30,000万元。最终收购的交易金额等内容以另行签订的正式协议为准。

　　本次签订《收购意向协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、李建元

　　■

　　2、王长杰

　　■

　　上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、目标公司基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　■

　　2、目标公司股东情况

　　截至目前，目标公司股东情况如下：

　　■

　　3、目标公司的业务情况

　　目标公司所属行业为工程技术服务业，系具备建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的建筑设计单位。目标公司主营业务为建筑工程的设计、承包和管理，目前主要承接的业务类型包含居住、商业、办公、教育及医疗项目。

　　4、目标公司最近一年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。

　　5、权属状况说明

　　本次拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次交易中投资标的的其他股东放弃优先购买权。

　　四、收购意向协议的主要内容

　　1、本次交易方案

　　（1）公司拟以现金方式受让交易对方持有的目标公司100%股权。经各方初步协商确定，目标公司股权作价为人民币20,000万元至30,000万元。本收购意向协议签订后，交易各方应当积极推进对目标评估工作。最终交易价格由交易双方以评估值作为参考依据进一步协商确定。

　　（2）交易对方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所按照上市公司会计政策审计的目标公司2020年度、2021年度、2022年度的实际净利润（指目标公司实际实现的归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于9,000万元。

　　2、收购先决条件

　　（1）本次收购相关的所有法律文件和协议取得上市公司内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门、上市公司的董事会/股东大会等）的批准；

　　（2）标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购及相关权利义务安排；

　　（3）在《收购意向协议》签订之日至双方达成正式的收购协议期间，目标公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性不利改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。

　　3、排他条款

　　在《收购意向协议》签署之后，交易各方需尽最大努力完成审查、满足先决条件和推动完成最终投资的实现。在《收购意向协议》签署之后六个月内（“排他期”），目标公司的现有股东不得与其他第三方进行与本次收购相同或相似的接洽、谈判等行为。

　　4、保密条款

　　（1）上市公司、目标公司现有股东、目标公司及其员工、代理人、其他知悉本次收购的知情人都应对《收购意向协议》中条款予以保密。如果目标公司及其现有股东向任何第三方披露交易有关的任何信息，必须事先征得上市公司的书面同意。

　　（2）《收购意向协议》的相关方（包括但不限于知悉《收购意向协议》约定的保密信息的相关方）应当配合上市公司履行内幕知情人登记报备手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整。

　　（3）目标公司及其现有股东以及从目标公司或现有股东处获知本次收购意向的知情人，不得擅自买卖上市公司的股票，否则目标公司现有股东应向上市公司支付违约金。

　　5、其他事项

　　（1）《收购意向协议》的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

　　（2）因《收购意向协议》引起的或与《收购意向协议》有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，可将上述争议提交原告所在地人民法院裁决。

　　（3）交易各方就本次收购达成一致意见后，经各自内部有权部门审核批准后，将签订正式的收购协议，具体权利义务以后续签订的正式法律文件为准。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　六、风险提示

　　本次签订的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步协商结果，其结果对是否最终进行股权转让没有约束力。

　　本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步确定，尚需根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序，最终具体内容以签订的正式协议为准，本次收购存在不确定性。在本次股权收购事项确定及相关正式协议签订前，《收购意向协议》不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　公司将按规定及时披露本次股权收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《收购意向协议》。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020年4月26日