无锡智能自控工程股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002877           证券简称：智能自控           公告编号：2020-029

　　无锡智能自控工程股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议的通知于2020年4月13日以邮件、电子通讯等方式发出。会议于2020年4月23日上午9时在公司303会议室召开，由沈剑标先生主持，应到董事7名，实到董事7名，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　与会董事认真听取了公司总经理沈剑标先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。

　　3、审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事、监事、高级管理人员对《2019年年度报告》签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司全年实现营业收入47,661.38万元，同比增长26.74%；营业利润8,135.07万元，同比增长8.30%；净利润7,010.79万元，同比增长11.21%。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度财务预算的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于公司2019年度的经营情况，综合考虑公司募投项目建设、研发、市场及经营能力等因素，拟确定2020年度实现营业收入5.7亿元为目标，力争实现利润的同步增长。此计划不构成公司2020年的盈利预测，能否实现取决于市场状况，项目建设情况，团队努力程度等多方面因素，存在不确定性。

　　特别提示：上述财务预算仅为公司2020年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润73,541,569.66元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金7,354,156.97元，加年初未分配利润243,322,046.18元，减2018年度派发现金股利12,468,480.00元，2019年实际可供股东分配的利润为297,040,978.87元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟向权益分派股权登记日收市后登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.38元（含税）；送红股0股；不以公积金转增股本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。鉴于公司目前处于股份回购实施期间和可转换公司债券转股期间，公司将按照权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，分配比例不变。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（1）2017年首次公开发行股票的募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）的核准，无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日向社会公开发行人民币普通股3,056.00万股，每股发行价格为人民币8.4元，募集资金总额为人民币256,704,000.00元，扣除发行费用人民币33,780,415.10元（不含税），实际募集资金净额为人民币222,923,584.90元。实际募集资金与部分发行费用合计231,704,000.00元于2017年5月31日到位，汇入公司开立的募集资金专户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2017]3977号《验资报告》验证。

　　（2）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683号）的核准，公司于2019年7月2日公开发行可转换公司债券230万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币230,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,354,324.36元，实际募集资金净额为人民币221,645,675.64元。上述募集资金已于2019年7月8日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2019]6474号《验资报告》验证。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的专项核查意见及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司结合董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作能力及同行业相关岗位的平均水平，拟定2020年度董事、高级管理人员薪酬方案：

　　（1）独立董事按月取得固定津贴；

　　（2）在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬根据具体职务等级核定基本薪资，根据年初制定的重点工作目标的实际完成情况核定绩效薪资，不再另行支付董事薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议其中的董事薪酬部分。

　　10、审议通过《关于确认2019年度关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。

　　公司2019年度发生的关联交易具体如下：

　　■

　　经审查，上述关联交易有其必要性，是公司股东及其家属支持公司发展的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事沈剑标对本议案回避表决。

　　因公司生产经营与发展需要，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其配偶蒋群慧女士与公司之间存在必要的关联担保事项，2020年度拟发生的关联交易金额预计不超过人民币1,950万元，具体内容如下：

　　■

　　《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　保荐机构出具的专项核查意见、公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。并提请股东大会授权公司董事会决定其有关报酬事项。

　　《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-034）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据财政部的相关规定，公司对相应会计政策进行了变更，具体如下：

　　（1）2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　（2）2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　（3）2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会【2019】16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项目进行调整。

　　（4）财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），对《企业会计准则第14号-收入》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。允许企业提前执行。根据财政部要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-035）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于2019年度坏账核销的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司经营成果和财务状况，公司对截至2019年12月31日的所有债权进行清查，拟对确无法收回的债权予以核销，并计入2019年度损益。2019年度公司拟核销的应收账款合计4,221,619.69元，具体核销情况如下：

　　单位：元

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　　《关于坏账核销的公告》（公告编号：2020-036）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　公司董事、监事、高级管理人员对《2020年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2020年5月18日（周一）下午14：00，在公司101会议室召开2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、保荐机构的专项核查意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　无锡智能自控工程股份有限公司董事会

　　2020年4月24日